Nueva Ley General de Sociedades

Concepto de sociedad. Hay sociedad cuando una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a efectuar aportes para aplicarlos a la realización de cualquier actividad lícita destinada a producir beneficios directos o indirectos para los socios, participando de ellos y soportando las pérdidas. El estatuto puede prever cualquier destino para los beneficios.

Principios aplicables. El estatuto de la sociedad y las resoluciones sociales se rigen por el principio de la autonomía de la voluntad. Son de aplicación las normas y los principios generales en materia de contratos en cuanto no se contrapongan con lo regulado en esta ley. Las normas de esta ley son supletorias de la voluntad de las partes expresada en el estatuto, aun cuando la ley no lo establezca expresamente. Este principio solo cede frente a disposiciones imperativas, las cuales son de interpretación restrictiva. En caso de duda, las normas de esta ley deben considerarse de carácter supletorio. Los Registros Públicos y las autoridades de aplicación no pueden dictar resoluciones que invaliden, restrinjan o condicionen lo dispuesto por esta ley.

Personalidad jurídica. Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La sociedad es una persona jurídica con el alcance establecido en esta ley. Inoponibilidad. Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad cuando ésta sea utilizada para fines extra societarios, violar la ley, el orden público, la buena fe, o frustrar derechos de los socios o de terceros, sin requerir la prueba de intención fraudulenta o dañosa. La declaración de inoponibilidad, judicial o arbitral, es de carácter restrictivo, y sólo producirá efectos con relación al caso concreto en la que se la declare y como accesorio al derecho sustancial que se ejerce. Tal declaración tiene por efecto extender o trasladar la responsabilidad a socios o controlantes, o a quien de mala fe hubiera hecho posible la imputación de bienes, derechos, obligaciones o relaciones jurídicas. Lo dispuesto en el párrafo anterior será de aplicación sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de los socios o los controlantes que hubieran participado en los hechos, según el grado de su intervención y de su conocimiento.

Asociaciones bajo forma de sociedad. Las asociaciones cualquiera sea su objeto, que adopten la forma de sociedad, quedan sujetas a las disposiciones de esta ley.

Existencia de la sociedad. La existencia de la sociedad comienza desde su constitución. Efectos del tipo. Con excepción de las sociedades simples, los efectos propios del tipo se producen a partir de la inscripción en el Registro Público. Etapa de inscripción. Mientras la sociedad no esté inscripta, será de aplicación el régimen de responsabilidad de la sociedad simple. Inscripta la sociedad, los actos celebrados con anterioridad que no sean notoriamente extraños a su objeto, se tienen como originariamente cumplidos por la sociedad, y se aplicará el régimen de responsabilidad que corresponda al tipo social adoptado. Durante la etapa de inscripción, los representantes deben agregar a la denominación social el aditamento "en trámite de inscripción" bajo pena de responder personalmente por los actos realizados durante esa etapa.

Forma. El acto jurídico por el cual se constituye una sociedad debe otorgarse por instrumento público o por instrumento privado con firma digital, firma certificada en forma judicial, notarial o por el Registro Público correspondiente, o con firma electrónica autenticada o con firma electrónica avanzada. La modificación del contrato o estatuto se otorgará conforme al órgano competente en los siguientes requisitos: asegurar un vínculo único e instrumento que se extraiga para su inscripción cumplir con idénticas formalidades. Se considera firma electrónica avanzada al conjunto de datos electrónicos integrados o asociados lógicamente a un documento digital que cumpla ineludiblemente con los siguientes requisitos: asegurar un vínculo único e inequívoco con el firmante, permitir la detección de cualquier modificación o alteración posterior de los datos, y garantizar la indudable exteriorización de la voluntad del otorgante.

Inscripción en el Registro Público. Salvo en las sociedades simples, el estatuto constitutivo, sus modificaciones, los reglamentos, en su caso, deberán inscribirse en el Registro Público del domicilio social y en el que corresponda al asiento de cada sucursal. Efectos de la registración. La inscripción tiene efecto de publicidad y oponibilidad frente a terceros. La registración no subsana los defectos ni convalida la invalidez de los instrumentos o de los actos reflejados en ellos. Legajo. El Registro Público debe formar un legajo digital para cada sociedad respetando el tracto registral, con su estatuto y sus reformas y, las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma. Su consulta será pública, irrestricta y gratuita. El legajo no contendrá información contable o datos e información económica, financiera o empresarial. Recursos. Todas las resoluciones del Registro Público son recurribles ante la Cámara de Apelaciones con competencia en materia comercial según corresponda. El plazo para deducirlo será de TREINTA (30) días desde la notificación de la resolución definitiva que agote la instancia administrativa. En ningún caso el Registro Público podrá denegar su procedencia, debiendo limitarse a elevarlo al tribunal competente en el plazo de CINCO (5) días. Si no se cumpliere este plazo, el interesado podrá ocurrir directamente ante el tribunal judicial.

Plazos para la inscripción. El estatuto constitutivo de la sociedad debe presentarse para su inscripción ante el Registro Público dentro de los TREINTA (30) días de ser otorgado. La organización, reglamentación y los plazos de calificación e inscripción de dicho acto y de cualquier otro cuya registración fuera impuesta por la ley, se regirán por lo que dispongan las normativas jurisdiccionales locales correspondientes. Cada Registro Público puede proponer modelos tipo de estatutos constitutivos y demás documentación societaria sujeta a registración. Cuando se presenten para la inscripción estatutos adecuados a los modelos tipo junto a la documentación requerida, la inscripción tramitará por la vía de mayor celeridad prevista en la reglamentación local respectiva. Los Registros Públicos deberán utilizar medios digitales y establecer un procedimiento electrónico de notificación y resolución de las observaciones que se realicen respecto de las formas de la documentación presentada para la constitución o reforma de la sociedad.

Registro Nacional de Sociedades. La organización y el funcionamiento del Registro Nacional de Sociedades estará a cargo del MINISTERIO DE JUSTICIA o del organismo que éste indique al efecto. Funcionamiento. El Registro Nacional de Sociedades se instrumentará a través de una plataforma digital. Tiene la función de centralizar y facilitar la consulta de la información de publicidad obligatoria según lo establecido en el artículo 11 de esta ley, correspondiente a las sociedades que se constituyan en la República Argentina o que soliciten su inscripción en el Registro Público competente, conforme lo establecido en los artículos 170 y 174 de esta ley. A tales fines, los Registros Públicos de las distintas jurisdicciones deben remitir dicha información dentro de los QUINCE (15) días de la respectiva inscripción o su toma de razón por cada uno. También llevará un registro de los nombres de las sociedades inscriptas en las distintas jurisdicciones, a efectos del control de homonimia.

Contenido del estatuto de la sociedad. El estatuto de la sociedad debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad y de otras cláusulas que los socios pacten, lo siguiente: 1) Los datos de los socios. Tratándose de personas humanas, el nombre, datos de identificación tributaria y domicilio. Tratándose de personas jurídicas, el domicilio y sede, los datos de individualización o identificación y de registro o de autorización, si los hubiere, y los datos de identificación tributaria. 2) La denominación de la sociedad, la denominación social puede incluir el nombre de una o más personas humanas socias, o de terceros con su consentimiento, y debe contener la indicación del tipo social de que se trate, o su abreviatura o sigla. 3) El domicilio de la sociedad y su sede social física y/o electrónica donde se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones allí efectuadas. Se considera domicilio la jurisdicción donde se inscribe a la sociedad. La modificación de la sede es competencia del órgano de administración, salvo pacto en contrario y sin que ello implique reforma del estatuto. Cuando la sociedad carezca de sede física deberá declararse en el estatuto la circunscripción judicial a la que se somete, dentro de la jurisdicción donde se hubiere inscripto. 4) La designación de su objeto, el que podrá ser amplio y plural. Las actividades propias del objeto social pueden o no guardar conexidad o relación entre ellas. Si no se consignara objeto, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita. 5) El capital social, su composición y el aporte realizado o comprometido por cada socio. En caso de silencio se entiende que los socios han hecho aportes en partes iguales. 6) La fecha de su otorgamiento y el plazo de duración de la sociedad. El estatuto podrá prever la renovación automática del plazo. En las sociedades que realicen oferta pública de sus acciones el plazo de duración puede ser indeterminado; 7) La organización de la representación y administración y en su caso de la fiscalización. 8) Fecha de cierre del ejercicio. A falta de estipulación expresa, se tendrá por fijada el 31 de diciembre de cada año. 9) Las reglas para participar de los beneficios y soportar las pérdidas. En caso de silencio, los socios lo harán en proporción a su participación en el capital social.

Publicidad. A falta de determinación expresa del medio y del plazo, la publicación se tendrá por cumplida con una única inserción en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción correspondiente. Las sociedades de responsabilidad limitada, anónimas y por acciones simplificadas deben publicar por UN (1) día en el diario de publicaciones legales correspondiente o a través de la plataforma digital que legalmente se autorice a tales efectos, un aviso que debe contener: a.-) En oportunidad de su constitución: 1. Nombre o denominación, domicilio o sede y número de identificación tributaria de los socios. 2. Fecha del estatuto de la sociedad. 3. Denominación de la sociedad. 4. Domicilio de la sociedad y su sede. 5. Objeto social si lo tuviere. 6. Plazo de duración. 7. Composición del órgano de administración, representación y fiscalización, en su caso, y nombres de sus miembros. 8. Fecha de cierre del ejercicio. b.-) En oportunidad de la modificación del estatuto o de su disolución: 1. Fecha de la resolución que la decidió. 2. Cuando la modificación se refiere a los datos indicados en los incisos 3 a 8 del apartado a.-) de este artículo, la publicación deberá consignar esos datos en la forma y con el alcance establecidos para su publicación originaria.

Domicilio electrónico. El domicilio electrónico podrá ser constituido por la sociedad y registrado en el Registro Público, o, en su defecto, asignado por éste conforme a la reglamentación. Si la sociedad carece de sede física, el domicilio electrónico deberá ser inscripto. Las notificaciones cursadas a este domicilio se tienen por válidas y vinculantes.

Eficacia de las modificaciones estatutarias. Las modificaciones al estatuto o reglamento obligan a los socios, a la sociedad y a los integrantes de los órganos sociales desde la resolución que las adopta. Dichas modificaciones no son oponibles a terceros hasta su inscripción, salvo que fueran efectivamente conocidas por éstos. Los terceros pueden alegarlas contra la sociedad y los socios. Para su inscripción se deben cumplir los recaudos establecidos en el artículo 7º de esta ley.

Automatización. La sociedad de cualquiera de los tipos previstos en esta ley que desarrolle su objeto social, mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, sin requerir trabajadores en relación de dependencia ni recursos humanos para su operación ordinaria será considerada una Sociedad Automatizada. La declaración de automatización deberá constar expresamente en el estatuto. La denominación deberá incluir la expresión "Automatizada". Responsabilidad. La sociedad automatizada responde con su patrimonio frente a terceros por los daños causados por sus sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial.

Principios generales. Nulidad del acto constitutivo. La nulidad del estatuto constitutivo produce efectos a partir de la sentencia o del laudo que la declare. Declarada la misma se procederá a la liquidación de la sociedad. Nulidad vincular. La nulidad que afecta el vínculo de alguno de los socios no produce la nulidad o resolución del estatuto, excepto que la participación o la prestación de ese socio sea considerada esencial o que se trate de socio único. Nulidad de actos sociales. Irretroactividad. Carácter de la nulidad. La declaración de nulidad del acto constitutivo o de los actos jurídicos societarios no retrotrae sus efectos ni afecta los actos realizados por la sociedad. Las nulidades de los actos societarios son relativas, incluso las fundadas en la violación de normas imperativas de esta ley.

Objeto ilícito. Las sociedades que tengan objeto ilícito son de nulidad absoluta. A los efectos de este artículo y del siguiente, se considera ilícito el objeto de una sociedad cuando prevé actividades sancionadas por las normas penales. Para la aplicación del presente artículo y del siguiente, no es necesaria sentencia penal que establezca la ilicitud. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas. Liquidación. Declarada la nulidad, se procederá a la liquidación por quien designe el juez. El liquidador podrá demandar a terceros por lo que adeuden a la sociedad. Realizado el activo y cancelado el pasivo social, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva. Responsabilidad de los administradores y socios. Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán solidariamente por el pasivo social y por los perjuicios causados.

Objeto lícito con actividad ilícita. Si la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 16. A los efectos de este artículo se considera actividad ilícita la realización continuada y principal de negocios y actos ilícitos calificados como tales de conformidad con el artículo 16. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos tercero y cuarto del artículo 16.

Principios generales. Los socios deben ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones de buena fe y con ajuste al interés social. Rige el principio de igualdad de trato para todos los socios, incluso respecto del Estado. Los socios limitan su responsabilidad únicamente a la integración de los aportes comprometidos, salvo lo dispuesto para la sociedad simple. La responsabilidad de los socios por obligaciones de la sociedad no se extiende más allá de lo establecido en esta ley, aunque fueren obligaciones laborales o tributarias. Prueba de la condición de socio. La condición de socio puede acreditarse por cualquier medio de prueba. Cónyuges. Los cónyuges pueden integrar todo tipo de sociedades entre sí.

Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida. Los menores, incapaces o personas con capacidad restringida sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada. En la sociedad en que ellos participen y que se constituya con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, el estatuto deberá ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe designar un representante ad hoc para participar en el otorgamiento del estatuto y sus modificaciones y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél. Sanción. La infracción a lo dispuesto en el párrafo precedente hará solidariamente responsables al representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida y a los socios plenamente capaces, por los daños causados al interés de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida.

El socio oculto y aparente. Queda prohibida la actuación societaria del socio oculto, del socio aparente y del presta nombre.

Responsabilidad del socio oculto y aparente. El socio oculto, el socio aparente y el presta nombre son responsables subsidiaria, solidaria e ilimitadamente. La actuación será inoponible al resto de los socios y la sociedad.

Acuerdo de socios. Los acuerdos unánimes de los socios, cualquiera sea su objeto, serán oponibles a la sociedad desde que su existencia y contenido le hayan sido comunicados en forma fehaciente. La sociedad deberá abstenerse de realizar cualquier acto, registro o inscripción que contravenga las obligaciones asumidas en dichos pactos. Lo dispuesto no implica atribuir a la sociedad funciones de interpretación o decisión de controversias entre las partes, ni afecta los derechos de terceros de buena fe.

Derecho de información. Los socios y miembros de todos los órganos sociales pueden solicitar la exhibición de los libros societarios y contables, pudiendo solicitar copia de la documentación a su cargo. Pueden también recabar del órgano de administración los informes que sean pertinentes para el ejercicio de sus derechos. Si la sociedad cuenta con órgano de fiscalización, la solicitud debe ser cursada a este. El estatuto puede reglamentar la forma de ejercer el derecho de información, pero no prohibirlo ni restringirlo. Los administradores podrán oponerse al acceso a secretos industriales o comerciales y a datos sensibles de la sociedad. El derecho de información podrá ejercerse con la asistencia de asesores. La obstrucción injustificada al derecho de los socios autoriza a solicitar la designación de un ejecutor judicial o arbitral que las satisfaga. El juez o árbitro ordenará, en su caso, las medidas necesarias para su ejercicio. La resolución que habilite el examen es irrecurrible.

Sociedad socia. Las sociedades pueden formar parte de sociedades del mismo tipo o de otros. Las sociedades unipersonales pueden ser socias de otras sociedades unipersonales. Las asociaciones pueden formar parte de sociedades en tanto limiten su responsabilidad y pueden ser parte de cualquier contrato asociativo.

Sociedades controladas. Se consideran sociedades controladas aquellas en las que personas humanas o jurídicas, en forma directa, de manera individual o concertada, o por intermedio de otra sociedad controlada: 1) Posean participación societaria que otorga los votos necesarios para tomar las decisiones ordinarias del órgano de gobierno o para elegir o remover a la mayoría de los administradores y miembros del consejo de vigilancia; o 2) Ejerzan una influencia dominante como consecuencia de participaciones sociales o por los especiales vínculos existentes con la sociedad. Sociedades vinculadas. Las sociedades son vinculadas, cuando una participa en más del DIEZ POR CIENTO (10 %) del capital de la otra o si se hallan bajo control común de otra u otras personas.

Dolo o culpa del socio o controlante. El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen, constituye a sus autores en codeudores solidarios por la indemnización debida, sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios a la sociedad. El socio o controlante que aplique fondos o efectos sociales o se valga de información relevante o de oportunidades de negocios de la sociedad para su uso o negocio de cuenta propia o de terceros, está obligado a cesar en tal conducta y traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva. La legitimación para ejercer las acciones derivadas de los dos párrafos anteriores es de la sociedad. Cuando no la ejerciera a través de su representante, los socios pueden ejercerla en las mismas condiciones que la ley prevé para el ejercicio de la acción social de responsabilidad de los administradores.

Política grupal. En la ejecución de una política empresaria en interés del grupo es admisible la compensación de los daños ocasionados a las sociedades controladas con los beneficios recibidos por su controlante o por otras sociedades alcanzadas por su control, o los previsibles provenientes de la aplicación de una política grupal sostenida durante un plazo razonable, siempre que los daños a compensar no pongan en riesgo la solvencia o la viabilidad de la sociedad afectada. El controlante que impuso la política grupal y las sociedades integrantes del grupo que se hubieran beneficiado con ella garantizan de pleno derecho el cumplimiento de las compensaciones previstas. Los votos que se emitan privilegiando el interés grupal deben ser fundados y las resoluciones, si su relevancia lo justifica, deben ser debidamente motivadas, precisando los intereses cuya valoración incide en la decisión o en el voto. En tal caso, el controlante no debe abstenerse de votar en las respectivas resoluciones.

Sentencia contra la sociedad. Ejecución contra los socios. La sentencia o laudo que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales conforme a la responsabilidad que les corresponda de acuerdo al tipo social adoptado.

Ejecución de participaciones sociales. Las participaciones sociales propiedad del deudor pueden ejecutarse forzadamente. Cuando el estatuto o la ley limiten su transmisibilidad o estuvieran afectadas a prestaciones accesorias o se tratare de sociedades simples, la resolución que dispone la subasta será notificada a la sociedad con no menos de QUINCE (15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegaran a un acuerdo sobre la venta de la participación ejecutada, se realizará su subasta. Pero el juez o árbitro no practicará la adjudicación si dentro de los QUINCE (15) días de realizada la subasta la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe con más los gastos propios del remate.

Capital social. El capital social se divide en partes de interés, cuotas o acciones, según corresponda. Su función se limita a determinar la medida del ejercicio de los derechos y obligaciones de los socios, siempre que el estatuto no previera otra. Los socios fijan libremente la cifra del capital social, la cual puede no coincidir con la cifra que surja de la suma de los aportes comprometidos. Las partes podrán pactar libremente el plazo para el ejercicio de pactos de preferencia, opciones de compra o venta y demás acuerdos relativos a la circulación de acciones, partes o cuotas sociales. Capitalización de reservas y otras situaciones. En los casos de capitalización de reservas y otros fondos especiales resultantes del balance, en el pago de dividendos con participaciones sociales y en procedimientos similares por los que deban entregarse participaciones integradas, deberá respetarse la proporción del aporte de cada socio en el capital social, salvo estipulación en contrario.

Bienes aportables. Los aportes pueden consistir tanto en obligaciones de hacer como de dar todo tipo de bienes o derechos susceptibles de valuación económica, cualquiera sea el tipo social elegido. En el estatuto debe constar el valor que los socios atribuyen al aporte o las pautas necesarias para su determinación a fin de que, si el aportante incumple su obligación, pueda serle requerida la integración de su valor en dinero, sin perjuicio de la indemnización del daño o reclamo de intereses que pudiera corresponder. Garantía por los aportes. Los socios garantizan solidariamente frente a los terceros, por la sobrevaluación de los aportes en especie. Esta garantía se extiende por el plazo de CINCO (5) años contados desde la suscripción del aporte. Forma de aporte. La integración del aporte debe ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes especiales de acuerdo a su naturaleza. Inscripción preventiva. Cuando para la transferencia del aporte inicial se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará a nombre de la sociedad en trámite de inscripción. Aportes de uso o goce. Se presume que los bienes son aportados en propiedad si no consta expresamente su aporte en uso o goce. Salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, deberá restituirse al aportante el bien aportado en el estado en que se hallare, salvo pacto en contrario.

Suscripción e integración. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad o en ocasión de cada aumento del mismo. Aportes en dinero. Los aportes en dinero deben integrarse en un VEINTICINCO POR CIENTO (25%) en el acto de constitución, salvo que el estatuto prevea otro porcentaje. El Registro Público tendrá por acreditada toda integración mediante la presentación del comprobante de su depósito en una cuenta bancaria o la manifestación bajo forma de Declaración Jurada firmada por el representante de la sociedad. La integración debe completarse en el plazo establecido en el estatuto o del aumento de capital. En caso de liquidación de la sociedad, los socios deberán completar la integración de los aportes comprometidos. El liquidador estará facultado para exigir su cumplimiento en la medida necesaria para la satisfacción del pasivo social. Aportes en especie. La integración de los aportes en especie no registrables debe completarse en el plazo establecido en el estatuto o del aumento de capital. El aporte de bienes registrables debe integrarse y transferirse a la sociedad en el acto de suscripción. Suscripción previa de emisiones anteriores. En las sociedades anónimas, las nuevas acciones sólo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido totalmente suscriptas. Limitación de la restitución de aportes. Los aportes no podrán ser restituidos a los socios durante la vigencia de la sociedad, salvo en los casos de reducción de capital cuando correspondiera u otros previstos en el estatuto o la ley. Su devolución solo procederá una vez satisfecho o garantizado el pasivo frente a terceros, y en proporción a la participación de cada socio sobre el remanente.

Aporte de créditos. En los aportes de créditos, la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el estatuto. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de TREINTA (30) días.

Mora en el aporte. Sanciones. El socio que no cumple con la integración del aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daños e intereses que se generen. Si no tuviere plazo fijado, la sociedad podrá intimar al socio a integrar los aportes en cualquier momento. La sociedad puede también excluirlo con pérdida del capital aportado o exigirle el cumplimiento del aporte y el pago de los eventuales daños e intereses. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, las participaciones sociales en mora podrán ser vendidas en remate público o por agente del mercado de valores si se tratara de acciones cotizadas. Son a cargo del socio moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños. El estatuto también puede establecer que se produzca la caducidad de los derechos con pérdida de las sumas abonadas, en cuyo caso la sanción producirá efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de TREINTA (30) días. Lo dispuesto en este artículo es de aplicación en caso de mora en el cumplimiento de las prestaciones accesorias, salvo pacto en contrario. Derechos. La mora en la integración suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las partes de interés, cuotas o acciones en mora, los que no se computan a los fines del quórum ni del cálculo de las mayorías.

Prestaciones accesorias y especiales. Pueden pactarse prestaciones accesorias a cargo de los socios o prestaciones especiales a cargo de administradores o proveedores externos a la sociedad, consistentes en obligaciones de dar, de hacer o de no hacer, sin limitación alguna. No integran el capital, pero puede acordarse su capitalización. Deben resultar del estatuto y precisarse su contenido, duración, modalidad, su eventual retribución y las sanciones en caso de incumplimiento. Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad autónoma del obligado y de la mayoría requerida para la reforma del estatuto sin computar su voto. Salvo pacto en contrario, para la transmisión de las participaciones sociales de las que es titular el socio que comprometió dicha prestación si la misma se encuentra total o parcialmente pendiente de ejecución, se requiere la conformidad de la mayoría requerida para la reforma del estatuto sin computar su voto.

Instrumento de inversión. Concepto. La sociedad podrá recibir bienes a través de instrumentos que no integran el capital social mientras no se produzca su conversión. A tal fin, podrán utilizarse: (i) opciones de suscripción de participaciones sociales; (ii) contratos de inversión convertibles, en virtud de los cuales el inversor transfiere bienes a cambio de un derecho futuro de participación, sin que ello configure deuda exigible para la sociedad; (iii) mutuos convertibles en participaciones sociales; (iv) bonos o cualquier otro instrumento que las partes acuerden, con o sin plazo de conversión. Registro contable. Los valores recibidos por la sociedad en virtud de estos instrumentos se registran contablemente de acuerdo con su naturaleza: en el patrimonio neto cuando el instrumento no genere obligación de restitución, o en el pasivo cuando genere tal obligación. El contrato de inversión convertible se registra siempre en el patrimonio neto desde su suscripción. Condición del inversor. Mientras no se produzca la conversión, el inversor no reviste la calidad de socio, no tiene derecho de participación en la gestión, y no responde por las obligaciones de la sociedad, incluyendo las de naturaleza laboral, tributaria o concursal, salvo que haya actuado con dolo o en fraude a los acreedores. Conversión. La conversión del instrumento en participación social se produce en las condiciones y en el momento pactado. Si el instrumento no prevé plazo, el inversor puede intimar a la sociedad para que convoque al órgano de gobierno para que se pronuncie dentro de los SESENTA (60) días. La falta de pronunciamiento o su rechazo habilita al inversor a exigir la restitución de lo aportado con más intereses.

Definición. Son consideradas participaciones sociales las partes de interés, las cuotas y las acciones. Quedan sujetas a las normas de esta Sección y a las de cada tipo societario. En las sociedades de responsabilidad limitada, anónimas y por acciones simplificadas, las participaciones sociales representan partes indivisas del capital social.

Indivisibilidad. Copropiedad. Las cuotas y las acciones son indivisibles. Si existe copropiedad de las participaciones sociales se les aplican las reglas del condominio. Los copropietarios deben unificar representación para ejercer los derechos inherentes a su participación en común.

Usufructo. Se puede constituir usufructo sobre las partes de interés, cuotas o acciones. La calidad de socio corresponde al nudo propietario. Es válido limitar o prohibir el derecho a transferir el usufructo. Derechos del usufructuario. A falta de pacto o de disposición del estatuto en contrario, el usufructuario: 1) Tiene derecho a percibir las ganancias distribuidas durante la vigencia del usufructo, aunque se hubieran devengado con anterioridad a su constitución; 2) No tiene derecho a las ganancias no distribuidas a la fecha de extinción del usufructo; 3) Su derecho no incluye las ganancias capitalizadas, pero las participaciones sociales derivadas de la capitalización quedan afectadas al usufructo y el usufructuario tiene derecho a percibir la distribución de las ganancias que les correspondan. Usufructos sucesivos. Es válida la constitución de usufructos sucesivos sobre las participaciones sociales. Cuando existan usufructos sucesivos sobre la misma participación societaria a favor de diferentes usufructuarios, el dividendo se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos. Derechos del nudo propietario. El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo disposición del estatuto o pacto en contrario. Es lícito el pacto o la disposición del estatuto que atribuye al usufructuario el derecho de voto para todas o algunas decisiones y el derecho de suscripción preferente y de acrecer. A falta de pacto, cuando el nudo propietario no ejerza ni enajene el derecho de preferencia hasta CINCO (5) días antes del vencimiento del plazo, podrá ejercerlo el usufructuario. Supuestos de fusión, escisión o transformación. En caso de fusión, escisión o transformación, el usufructo se extiende o traslada a las nuevas participaciones sociales, que se reciban como consecuencia de aquéllas. Participaciones no integradas. Cuando las participaciones sociales no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario, para conservar sus derechos, debe cumplir la integración que corresponda, sin perjuicio de su derecho de repetir lo pagado del nudo propietario.

Prenda y embargo. Los derechos económicos y políticos de las participaciones sociales prendadas corresponden a su propietario, salvo pacto en contrario. En caso de embargo, los derechos corresponden al propietario, salvo que la resolución judicial o arbitral que lo decreta disponga el ejercicio de alguno de ellos por el acreedor embargante. Si se le otorga derecho al voto, el acreedor embargante debe votar en el sentido que, en su caso, hubiera sido dispuesto por el juez o árbitro que ordenó la medida. Obligación del acreedor. El acreedor está obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las participaciones sociales o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

Libros y Registros. Soportes. Los libros y registros contables deben ser llevados por medios que garanticen su autenticidad, completitud e inalterabilidad. El sistema de contabilidad debe permitir la individualización de las operaciones correspondientes a cuentas deudoras y acreedoras. Las sociedades sometidas al control estatal por su actividad, deben presentar sus estados contables de ejercicio ante la autoridad competente conforme las normas vigentes. Son libros contables obligatorios el Diario y el de Inventarios y Balances. El libro Diario puede ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores a UN (1) mes. Libros y Registros Digitales. Todos los registros y libros que debe llevar la sociedad deben individualizarse por medios digitales ante el Registro Público, el que debe implementar mecanismos a tales efectos y sistemas de contralor para verificar el cumplimiento del tracto registral.

Principios generales. Las sociedades deben hacer constar en sus estados contables de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración e indicar su inscripción registral de constitución y sus modificaciones. Reglas generales. A los efectos de una apropiada interpretación, los montos de insignificancia relativa pueden ser incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio, si existen partidas no enunciadas específicamente, pero de significancia relativa, deben exponerse por separado. No pueden compensarse las distintas partidas y rubros entre sí. La sociedad controlante comprendida en el artículo 25 inciso 1, debe presentar complementariamente los estados contables anuales consolidados, confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad competente. Responsabilidades por la información. Quienes a sabiendas, difundan por cualquier medio información inexacta, engañosa o no conforme con las exigencias legales acerca de la situación patrimonial o financiera de una sociedad o de los títulos que emita, responden solidariamente por los daños que causen. Los que intervienen sólo en determinados aspectos de la información, responden por la parte que concierne a su actuación.

Estados contables. Los estados contables están conformados por el estado de situación patrimonial, el estado de resultados, el estado de evolución del patrimonio neto, el estado de flujo de efectivo, las notas complementarias y los cuadros anexos informativos, según las siguientes pautas: 1) En el estado de situación patrimonial deben incluirse los rubros relativos al activo, pasivo y patrimonio neto. Los activos y pasivos se clasifican en corrientes y no corrientes. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización se espera que se producirá dentro de los DOCE (12) meses a partir de la fecha de cierre del ejercicio al que corresponden los estados contables. El patrimonio neto debe exponerse en una sola línea. 2) El estado de resultados debe exponer las causas de las variaciones que generan el resultado del período. 3) El estado de evolución del patrimonio neto debe exponer la composición del patrimonio neto y los cambios ocurridos en sus cuentas durante el período considerado en las partidas que lo componen. 4) El estado de flujo de efectivo debe exponer las variaciones del efectivo y sus equivalentes entre el inicio y el cierre del ejercicio económico, discriminando según su origen en actividades operativas, de inversión y de financiación. 5) En las notas a los estados contables deben indicarse las bases para su preparación, las políticas contables significativas que se utilizaron para su confección, los criterios contables empleados y toda otra información requerida por las normas contables profesionales que no se hayan incluido en otro lugar de los estados contables. 6) Como cuadros anexos informativos la sociedad debe presentar, entre otros, los referentes a la composición del costo de ventas, de los bienes de uso, de los bienes intangibles, de los gastos que impactan en el estado de resultados, de las inversiones de la sociedad y de los activos y pasivos en moneda extranjera.

Componentes y rubros de los Estados Contables. Estado de situación patrimonial o balance general. En el activo deben distinguirse, entre otros, los siguientes rubros: caja y bancos; inversiones financieras; cuentas por cobrar y derechos a facturar a clientes en moneda; cuentas a cobrar a clientes en especie; otras cuentas a cobrar en moneda; otras cuentas a cobrar en especie; bienes de cambio; bienes de uso; activos intangibles; propiedades de inversión; participaciones permanentes en otras entidades; otras inversiones; otros activos y activo neto por impuesto diferido. En el pasivo deben distinguirse, entre otros, los siguientes rubros: deudas con proveedores de bienes y servicios; préstamos y otros pasivos financieros; deudas fiscales; deudas laborales y previsionales; otras deudas; pasivo neto por impuestos diferidos y previsiones. El patrimonio neto debe exponerse en una sola línea y referenciarse al estado de evolución del patrimonio neto que integra los estados contables. Estado de resultados. Debe exponer los ingresos de actividades ordinarias; los costos incurridos para obtener ingresos de actividades ordinarias; los resultados por medición de bienes de cambio al valor neto de realización; los gastos operativos clasificados por función; los resultados por participaciones permanentes en otras personas jurídicas; otros ingresos y egresos; las pérdidas por desvalorización de acuerdo al tipo de activo que la originó; los resultados financieros y de tenencia; el impuesto a las ganancias atribuible al resultado que corresponda a las operaciones que continúan y el resultado de cualquier actividad discontinuada o extraordinaria, neta del impuesto a las ganancias atribuible a ella. Estado de Evolución del Patrimonio Neto. Debe diferenciar los aportes de los socios de los resultados acumulados. Los aportes de los socios se presentarán en los siguientes rubros: capital suscripto por su valor nominal, en su caso; ajuste al capital como consecuencia de su expresión a moneda constante; aportes irrevocables y primas de emisión. Dentro de los resultados acumulados la sociedad debe exponer en forma diferenciada los resultados del período acumulado de los diferidos acumulados. Dentro del primer grupo, debe distinguir los resultados no asignados de los resultados cuya distribución se encuentre restringida por normas legales, contractuales o decisiones de la sociedad. Cada rubro integrante del estado de evolución del patrimonio neto, debe mostrar el saldo al inicio del ejercicio actual; las variaciones procedentes de ajustes de ejercicios anteriores; las variaciones del período y el saldo al final del ejercicio. Estado de flujo de efectivo. Deben informarse las variaciones de efectivo y sus equivalentes, y la causa de dichas variaciones. El concepto de efectivo incluye los saldos en caja, bancos, depósitos a la vista y similares y excluye aquel efectivo con restricciones de uso. Los equivalentes del efectivo son los activos que se mantienen con el fin de cumplir compromisos de corto plazo antes que con fines de inversión u otros propósitos.

Notas complementarias y cuadros anexos. Si la información correspondiente no está contenida en los estados contables, deben acompañarse notas complementarias y cuadros anexos, que se considerarán parte de aquéllos.

Notas complementarias. A modo enunciativo, se enumeran notas complementarias a acompañarse: 1) Las bases de preparación de los estados contables y las políticas contables significativas que se utilizaron para su confección. 2) Los bienes de disponibilidad restringida, explicando brevemente la restricción existente. 3) Los activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, indicando su valor y las obligaciones que garantizan. 4) El criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio, con indicación del método de determinación del costo u otro valor aplicado. 5) Los procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar, además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio. 6) Los cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicando la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio. 7) Los acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de emisión de los estados contables y la fecha de cierre del ejercicio al que ellos corresponden, que pudieran modificar significativamente la situación patrimonial o financiera de la sociedad y en su caso los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y resultados mencionados. 8) El resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad. 9) Las restricciones legales, o de cualquier otro orden para la distribución de ganancias indicando razones y plazos de vigencia. 10) El monto de avales y garantías a favor de terceros, y otras contingencias, incertidumbre y riesgo, explicando en su caso la naturaleza y el valor contable a la fecha de los estados contables. 11) Los contratos celebrados con los directores que requieren autorización o ratificación expresa. 12) El monto no integrado del capital social, cuando corresponda, distinguiendo, en su caso, los correspondientes a las participaciones sociales ordinarias y de otras clases y los supuestos establecidos en el artículo 209.

Cuadros anexos. A modo enunciativo, se enumeran cuadros anexos a acompañarse: 1) De bienes de uso, detallando, para cada cuenta principal, los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones, y los saldos al cierre del ejercicio. Igual tratamiento corresponde otorgar a las amortizaciones y depreciaciones, indicando las diversas alícuotas utilizadas para cada clase de bienes. 2) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso 1). 3) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales, de costo de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que participa. Los aportes o participaciones en otras sociedades deben informarse a valor del patrimonio neto según el último estado contable y aprobado de la sociedad en que se invierte o participa. Cuando se trate de otras inversiones, debe detallarse su contenido y características e indicarse, según corresponda, valores nominales de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal. 4) De previsiones y reservas, detallando para cada una de ellas saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se debe informar por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de estas últimas. 5) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Cuando se trate de servicios vendidos, deben aportarse datos similares a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios. 6) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando las cuentas, el monto y la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable.

Memoria. El órgano de administración debe informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe deben resultar: 1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y del pasivo. 2) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos. 3) Los criterios empleados para evaluar la liquidez y la solvencia de la sociedad que justifiquen la propuesta de destino de las ganancias, con explicación detallada de los fundamentos económicos y financieros aplicados. 4) Las razones por las cuales propone la constitución de reservas y retención de utilidades, explicadas clara y circunstanciadamente. 5) La política de dividendos propuesta debidamente fundada y detallada, explicando las causas por las cuales, en su caso, se propone la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo. 6) La política empresarial proyectada y aspectos relevantes de su planificación y financiación, con una estimación prospectiva de las operaciones en curso o a realizar. 7) Las relaciones con sociedades directa o indirectamente controlantes, controladas o vinculadas, así como con las controladas por la misma controlante, las variaciones operadas en las respectivas participaciones, sus créditos y deudas recíprocos y el resultado de las operaciones y negocios entre ellas, si fueron en condiciones de mercado y, en caso negativo, sus razones; 8) Las relaciones establecidas por medio de contratos asociativos u otros que fueren de significación relativa, así como el estado y evolución de los negocios respectivos. Por decisión unánime de los socios puede prescindirse de la confección de la memoria, salvo que la sociedad se encuentre comprendida en el régimen de fiscalización estatal permanente.

Copias. Depósito. Deben quedar a disposición de los socios, en forma física o electrónica y con no menos de QUINCE (15) días de anticipación a la fecha fijada para someterlos a la consideración del órgano de gobierno, copias de: 1) El estado de situación patrimonial, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, de las notas e informaciones complementarias, cuadros anexos y, en su caso, de los estados contables consolidados; 2) La memoria y el informe del órgano de fiscalización cuando corresponda y 3) Toda otra documentación que sea sometida a tratamiento del órgano de gobierno y las exigidas por las autoridades competentes conforme a lo dispuesto por el artículo 266. Consulta previa. Desde la puesta a disposición de las copias y hasta CINCO (5) días previos a la fecha fijada para su tratamiento por el órgano de gobierno, todo socio puede requerir al órgano de administración precisiones relativas a la documentación y a la gestión del ejercicio o requerir por escrito la información vinculada a ésta. Comentarios y observaciones. Todo socio puede formular comentarios u observaciones a la documentación puesta a disposición, mediante escrito dirigido al órgano de administración hasta CINCO (5) días previos a la fecha fijada para el tratamiento por el órgano de gobierno. Los comentarios u observaciones no suspenden ni condicionan el tratamiento de la documentación. Requerimiento de información. El Registro Público no podrá requerir a la sociedad la presentación de estados contables u otra información fuera de los casos en que esta ley lo dispone.

Dividendos. Pérdidas anteriores. No pueden distribuirse dividendos hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. Límites. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos entre los socios, sino cuando derivan de ganancias realizadas y líquidas resultantes de estados contables confeccionados de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobados por el órgano de gobierno, y siempre que no afecten la liquidez y solvencia de la sociedad conforme criterios objetivos expuestos en la Memoria. Los dividendos distribuidos en violación a esta regla son repetibles, con excepción de los percibidos de buena fe. Sumas a cuenta de dividendos. Salvo disposición en contrario, las sociedades pueden distribuir sumas a cuenta de dividendos con ajuste a los siguientes requisitos: 1) Ser propuestas por el órgano de administración y contar con dictamen favorable del órgano de fiscalización, en su caso, debidamente fundados, de los que surja una estimación razonable de que al cierre del ejercicio económico en curso existirán ganancias realizadas y líquidas suficientes; 2) Que los socios se obliguen a su restitución si, al tiempo de confeccionarse los estados contables del ejercicio durante el cual se distribuyeron, no existen ganancias realizadas y líquidas suficientes. Los socios que, debidamente informados, no reembolsen los dividendos percibidos en exceso dentro de los SESENTA (60) días de aprobados los estados contables de los que surge la insuficiencia de ganancias realizadas y líquidas, son además responsables por los daños causados a la sociedad por el incumplimiento de su obligación. Los administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, son responsables en forma subsidiaria y solidaria entre sí, cuando, resultando insuficientes las ganancias del ejercicio, los socios no reembolsen los dividendos que percibieron anticipadamente. Corresponde a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES determinar el régimen de dividendos aplicable a las sociedades que realicen oferta pública de sus acciones.

Reservas. Pérdidas anteriores. No pueden constituirse reservas hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. El estatuto de la sociedad puede disponer la creación de reservas. También pueden ser creadas por decisión del órgano de gobierno, las que deben ser razonables, responder a una prudente administración y contar con la mayoría requerida para resolver sobre asuntos ordinarios. Desafectación de reservas. El órgano de gobierno puede delegar en el órgano de administración la atribución de desafectar las reservas a efectos de aplicarlas a la distribución de dividendos cuando, a criterio de este último órgano, desaparezcan las causas que condujeron a su creación.

Concepto, licitud y efectos. Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos en la ley. La sociedad no se disuelve ni se alteran sus derechos y obligaciones.

Responsabilidad de los socios. La transformación no modifica la responsabilidad individual anterior de los socios por las obligaciones sociales, aunque se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente. Si por efecto de la transformación existen socios que pasan a asumir responsabilidad mancomunada o solidaria por las obligaciones sociales, su responsabilidad no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación, salvo que tales socios lo acepten expresamente.

Requisitos. La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: 1) Decisión del órgano de gobierno con las mayorías necesarias para modificar el estatuto salvo que éste prevea otra mayoría; 2) Aprobación del estado patrimonial especial, cerrado a una fecha que no exceda de TRES (3) meses a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios con no menos de QUINCE (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los estados contables del ejercicio; 3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por el órgano de gobierno de la sociedad que se transforma con la correspondiente constancia de los socios, capital que representan y el cumplimiento de las formalidades del tipo societario adoptado; 4) Publicación por UN (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales registradas, o a través del medio digital o electrónico que legalmente se autorice a tales efectos. El aviso debe contener: a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación; b) Fecha del instrumento de transformación; c) Denominación social anterior y la nueva denominación adoptada, de la cual debe resultar indubitable su identidad con respecto a la sociedad que se transforma; d) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 11, apartado a), puntos 4 a 8, la publicación debe determinarlo; 5) El instrumento de transformación con copia del estado patrimonial firmado, se inscribirá en el Registro Público. La autoridad a cargo del Registro Público comunicará por oficio a los registros que correspondan, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes, cumplida la publicidad a que se refiere el inciso 4).

Efectos de la transformación. Preferencias. La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo disposición contraria en las condiciones de emisión o aceptación expresa de la clase afectada. Cambio de régimen de responsabilidad. En caso de que la transformación agrave el régimen de responsabilidad de los socios, los socios que han votado en contra y los ausentes tendrán derecho de receso hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público. El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación. Asociaciones. En caso de que las asociaciones se transformen en sociedades de alguno de los tipos previstos en esta ley o que resuelvan asociarse con ellas, se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los asociados presentes en la asamblea extraordinaria convocada al efecto.

Revocación de la transformación. El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras no haya sido inscripto. Si hubiera mediado publicación, debe efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la revocación de la transformación. Se requiere la misma mayoría que para resolver la transformación.

Caducidad del acuerdo de transformación. El acuerdo de transformación caduca si vencidos TRES (3) meses de su celebración, la sociedad no solicita su inscripción en el Registro Público. También caduca si no es inscripto dentro del plazo de TRES (3) meses desde su presentación ante el Registro Público, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites registrales. Si ya se hubiese publicado, la sociedad deberá efectuar una nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación. Los administradores son responsables solidariamente por los daños derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.

Fusión. Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas. De la fusión puede participar cualquier sociedad, incluida la sociedad simple. Efectos. Los socios de las sociedades participantes serán socios de la nueva sociedad o de la incorporante, la cual adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas a título de sucesión universal. La transferencia total de sus respectivos patrimonios se produce al inscribirse en el Registro Público el acuerdo definitivo de fusión y el estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital de la incorporante. Responsabilidad por obligaciones anteriores. La fusión no modifica la responsabilidad anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la misma, salvo que los acreedores lo consientan expresamente. La responsabilidad asumida por los socios por efecto de la fusión no se extiende a las obligaciones anteriores a la fusión, salvo que tales socios lo acepten expresamente.

Requisitos. La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: 1) Compromiso previo de fusión. El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades, previa resolución, en su caso, del órgano de administración, debe contener: a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión, al solo efecto de informar a los socios; b) Los estados patrimoniales especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes del órgano de fiscalización, en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a TRES (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos y un estado patrimonial consolidado de las sociedades que se fusionan; c) La relación de cambio de las participaciones sociales. Cuando ésta difiera de la proporción resultante de la comparación de los estados patrimoniales especiales, deben explicarse las razones; d) El proyecto de estatuto de la nueva sociedad o de modificaciones de la sociedad incorporante, según sea el caso. e) La fecha a partir de la cual se producirán los efectos de la fusión, el modo de organizar la administración de las sociedades y las limitaciones que las sociedades convengan en la administración de sus negocios, además de las garantías que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba. f) Las demás estipulaciones que se pacten. 2) Resoluciones sociales. La aprobación del compromiso previo de fusión y de los estados patrimoniales especiales y del estado patrimonial consolidado por todas las sociedades participantes en la fusión, otorgados por las mayorías necesarias para la modificación del estatuto. A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del órgano de fiscalización en su caso, a disposición de los socios con no menos de QUINCE (15) días de anticipación a su consideración. 3) Publicidad. La publicación por UN (1) día de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad o a través del mecanismo virtual o electrónico que legalmente se autorice a tales efectos, que debe contener: a) La denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro Público de cada una de las sociedades; b) El patrimonio neto y el capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del patrimonio neto y del capital social de la sociedad incorporante con indicación de la fecha a la que se refiere; c) La valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes a la fecha en que se suscribió el acuerdo; d) La denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad fusionante o a constituirse; e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron; 4) Acreedores: oposición. Dentro de los QUINCE (15) días contados a partir de la publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión, mediante notificación cursada a la sociedad deudora. Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no puede otorgarse sino hasta TREINTA (30) días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no sean desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes, obtengan medidas cautelares en garantía de sus créditos. 5) Acuerdo definitivo de fusión. El acuerdo definitivo de fusión, otorgado por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, debe contener: a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión; b) La nómina de los socios que ejercieron el derecho de receso y, en su caso, el capital que representen en cada sociedad; c) La nómina de los acreedores que, habiéndose opuesto, hubieran sido garantizados y de los que hubieran obtenido medidas cautelares; en ambos casos debe constar la causa o título, el monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los estados patrimoniales a que se refiere el inciso. 1), apartado b. d) Por separado, los estados patrimoniales especiales y el consolidado de las sociedades que se fusionan. 6) Inscripción registral. La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público correspondiente al domicilio de la nueva sociedad o de la incorporante. Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones debe acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 157 párrafo segundo.

Preferencias. La fusión no afecta las preferencias de los socios salvo disposición contraria en las condiciones de emisión o aceptación expresa de la clase afectada. En la sociedad incorporante queda suspendido de pleno derecho el derecho de suscripción preferente de los socios.

Constitución de la nueva sociedad. En caso de constituirse una sociedad fusionaria, el instrumento debe ser otorgado por los representantes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Incumbe al órgano de administración de la sociedad así creada, la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación en ningún caso. Incorporación. Reforma estatutaria. En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas aplicables a la reforma del estatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso requieren publicación, compete al órgano de administración de la sociedad incorporante. Inscripciones en Registros. Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la absorción, las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser ordenadas por el Registro Público y comunicadas mediante oficio a los registros que correspondan. La resolución emanada del Registro Público que ordena la inscripción es suficiente para que el registro que corresponda según los bienes, proceda a la toma de razón de la transmisión de la propiedad. Administración hasta la ejecución. Salvo pacto en contrario plasmado en el compromiso previo, desde el otorgamiento del acuerdo definitivo de fusión, la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción prevista en el artículo 62.

Rescisión. El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de TRES (3) meses. A su vez, las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con los mismos recaudos exigidos para su celebración y siempre que no se cause daño a las sociedades, los socios y los terceros. Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral. En ausencia de acuerdo de partes que defina la jurisdicción judicial o arbitral competente, la demanda debe interponerse en la que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.

Escisión. Concepto. Hay escisión cuando: 1) una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes, o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad; 2) una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas; 3) una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades. La escisión no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario previsto en las condiciones de emisión o que exista aceptación de la clase afectada.

Requisitos. La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: 1) resolución social aprobatoria de la escisión, del estatuto de la escisionaria, de la reforma del estatuto de la escindente en su caso, y de estados patrimoniales especiales confeccionados al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del estatuto en el caso de escisión fusión. Los estados contables especiales deben contener el inventario de los bienes y obligaciones asignados a cada sociedad; 2) el estado patrimonial especial de escisión cerrado como máximo TRES (3) meses antes de la resolución social respectiva; 3) la resolución social aprobatoria debe incluir la atribución de las participaciones sociales de la sociedad escisionaria a los socios de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital. Los socios pueden pactar una participación en diferente proporción, o participar en algunas sociedades y no en todas. Tal pacto no afecta la proporcionalidad del derecho de los demás socios; 4) la resolución social debe establecer las reglas relativas a la administración de los negocios de la sociedad escindente y de cada una de las escisionarias, así como el modo de contabilizarlos entre la fecha a partir de la cual se atribuyen efectos a la escisión y la de su inscripción en el Registro Público; 5) la publicación de un aviso por UN (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la escindente o a través del sitio web o medio electrónico que legalmente se autorice a tales efectos, y que debe contener: a) la denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de la sociedad que se escinde; b) la valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere; c) la valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad; d) la denominación, tipo, domicilio y sede social de la sociedad escisionaria; 6) los acreedores tienen derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión. 7) vencidos los plazos para el ejercicio del derecho de receso y para ejercer la oposición y embargo de parte de los acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación del de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el artículo 61. Cuando se trate de escisión-fusión se aplican las disposiciones de los artículos 58 a 62.

Efectos. La escisión produce el traspaso de la titularidad de los derechos y obligaciones asignados a las sociedades escisionarias a título de sucesión universal. La transferencia de los patrimonios respectivamente asignados se produce a partir de la inscripción de la escisión o de la escisión- fusión en el Registro Público, juntamente con el estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante. Si la sociedad escisionaria o la escisionaria-fusionada comienza a desarrollar o ejecutar su actividad bajo la nueva estructura, le será de aplicación lo dispuesto en el artículo 5°, último párrafo.

Responsabilidad. La escisión no modifica la responsabilidad anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la misma, salvo que los acreedores lo consientan expresamente. Si en razón del tipo adoptado por la sociedad escisionaria existen socios que asumen responsabilidad por las obligaciones sociales, esta responsabilidad no se extiende a las anteriores a la escisión, salvo que la acepten expresamente.

Escisión impropia. Cualquier sociedad puede resolver la separación de parte de su patrimonio mediante la creación de una nueva sociedad de la que será socia la propia sociedad y no sus socios, salvo que se disponga que una parte de las participaciones sociales sean atribuidas a estos últimos. Se aplican todas las disposiciones de los artículos 63 y 66 relativas a la escisión.

Escisión y fusión internacional. Escisión. Cuando las sociedades resultantes de la escisión o de la escisión impropia se constituyan en diversos países, o estén destinadas a regirse por diferentes leyes nacionales, cada una de ellas debe cumplir con los recaudos formales y sustanciales establecidos en la respectiva ley aplicable. Fusión. Si las sociedades que se fusionan estuvieran constituidas en diversos países o reguladas por diferentes leyes nacionales, cada una de ellas debe cumplir con los recaudos formales y sustanciales establecidos en la respectiva ley aplicable. Sin perjuicio de ello, si la nueva sociedad o la incorporante es una sociedad constituida en la REPÚBLICA ARGENTINA, se aplican en lo pertinente las disposiciones de esta Sección.

Fusión abreviada. Procedencia. Cuando una sociedad sea titular, directa o indirectamente, de la totalidad de las participaciones sociales de otra u otras sociedades, puede incorporarlas por fusión sin necesidad de resolución del órgano de gobierno de ninguna de las sociedades participantes. La decisión compete exclusivamente al órgano de administración de la sociedad incorporante. Requisitos. La fusión abreviada exige: a) decisión fundada del órgano de administración de la sociedad incorporante que describa los motivos de la fusión, la relación de los activos y pasivos que se transfieren y la fecha a partir de la cual la operación produce efectos; b) publicación de un aviso por UN (1) día en el diario de publicaciones legales, con no menos de QUINCE (15) días de anticipación a la inscripción del acuerdo en el Registro Público; c) inscripción del acuerdo en el Registro Público conforme al artículo 61. Oposición de acreedores. Durante el plazo de QUINCE (15) días desde la publicación, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse en los términos del artículo 59, inciso 4. Efectos. Cumplidos los requisitos anteriores, la sociedad o las sociedades incorporadas se disuelven sin liquidarse y la incorporante adquiere la totalidad de sus activos, pasivos y relaciones jurídicas a título de sucesión universal. Exclusiones. No procede la fusión abreviada cuando alguna de las sociedades participantes esté sujeta a fiscalización estatal permanente conforme al artículo 266 o cuando se encuentre en proceso concursal.

Principios generales. Principios. Las decisiones de los órganos sociales no pueden contrariar el interés social. Obligatoriedad de sus resoluciones. Las resoluciones de los órganos sociales adoptadas conforme a la ley y al estatuto son obligatorias para sus integrantes, para los socios y para la sociedad. Los socios determinarán la estructura orgánica de la sociedad, su funcionamiento y competencias. En caso de silencio, los órganos sociales funcionarán de conformidad con las normas previstas en esta ley.

Competencia. El órgano de gobierno es competente para resolver sobre: 1) la aprobación de los estados contables, memoria e informe del órgano de fiscalización, en su caso, y demás información contable; 2) el destino de los resultados del ejercicio; 3) la designación, revocación y remoción de los administradores, miembros del órgano de fiscalización, del consejo de vigilancia y liquidadores, así como la fijación de sus remuneraciones; 4) la gestión y responsabilidad de los administradores, miembros del órgano de fiscalización y liquidadores; 5) toda medida relativa a la gestión de la sociedad que le compete resolver conforme a la ley, el estatuto o que sometan a su decisión el órgano de administración o de fiscalización; 6) aumento y reducción de capital; 7) la emisión de obligaciones negociables y otros títulos de deuda; 8) la modificación del estatuto; 9) la fusión, escisión, escisión impropia, transformación, prórroga, reconducción y disolución de la sociedad; 10) la disposición o gravamen de todo o parte sustancial de los activos de la sociedad, en tanto comprometan la actividad de la sociedad, de sus recursos o incrementen su riesgo empresario; 11) el otorgamiento de garantías reales o personales por obligaciones de terceros, cuando ello no se realice en el curso ordinario de los negocios de la sociedad. El órgano de gobierno debe pronunciarse sobre los incisos 1) y 2) de este artículo dentro de los CUATRO (4) meses del cierre del ejercicio.

Adopción de resoluciones sociales. Las resoluciones sociales se adoptan de conformidad con lo dispuesto para cada tipo y, en su caso, lo regulado en el estatuto. En caso de silencio, son válidas las decisiones que se adopten siguiendo alguno de los siguientes sistemas: 1) En reunión de socios o asamblea, que puede celebrarse de manera presencial, a distancia o por ambas modalidades simultáneamente. Cuando los socios participan a distancia deben emplearse medios tecnológicos que permitan la conexión y comunicación simultánea y multidireccional de todos los participantes, garantizando el libre acceso, ejercicio del derecho de voz y la emisión del voto. En tal caso, debe grabarse la reunión y la sociedad conservar la grabación en los soportes digitales correspondientes por un plazo de CINCO (5) años. 2) Sin necesidad de reunión, mediante decisiones que resulten de un acta suscripta por la totalidad de los socios, en la que todos expresen el sentido de su voto. Tales resoluciones son válidas, aunque no participen los administradores o integrantes del órgano de fiscalización. El acta debe ser transcripta al libro respectivo y suscripta por el administrador. El órgano de administración debe conservar la documentación respaldatoria, en su caso, por un plazo de CINCO (5) años. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES podrá disponer excepciones a este mecanismo para las sociedades en los distintos regímenes de oferta pública por acciones. 3) Por el voto de los socios comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los QUINCE (15) días de haberles sido cursada consulta fehaciente y simultánea dirigida a todos los socios. Las mayorías deben ser computadas una vez recibida la última comunicación dentro de dicho plazo. En todos los casos debe acreditarse la identidad de los participantes en el acta respectiva, salvo lo previsto para cada tipo.

Reunión de socios. Régimen aplicable. Cuando el estatuto disponga que los acuerdos deben ser adoptados en reunión de socios o asamblea, se regirá por el procedimiento que haya sido en él previsto y, supletoriamente, por el régimen asambleario regulado en el artículo 219 y siguientes, en cuanto sea compatible.

Sociedades que realicen oferta pública. Las sociedades que realicen oferta pública de sus acciones deben adoptar sus decisiones en asamblea, conforme a los términos del artículo 219 y siguientes.

Lugar de reunión. La reunión de socios o asamblea debe ser convocada para celebrarse de manera presencial o remota. Si fuese presencial debe tener lugar, dentro de la jurisdicción del domicilio social. Si hay consentimiento de todos los socios, puede reunirse en cualquier lugar de la REPÚBLICA ARGENTINA.

Convocatoria. Contenido. La reunión del órgano de gobierno debe ser convocada por el órgano de administración, o de fiscalización, en su caso, o por los socios, según lo previsto para cada tipo. La convocatoria debe contener la clase de reunión, la fecha, la hora y el lugar de celebración, el orden del día a tratar y los recaudos exigidos por el estatuto para participar de la misma. Aun cuando sea convocada para ser celebrada de forma presencial, deben preverse los mecanismos que garanticen a los socios la posibilidad de participar en forma remota. Requerimiento de socios. El órgano de administración debe convocar la reunión del órgano de gobierno cuando le sea requerido por socios que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, si el estatuto no fija una representación menor. En este supuesto, la petición debe indicar los temas a tratar y el órgano requerido debe convocar al órgano de gobierno para que se pronuncie dentro del plazo máximo de SESENTA (60) días de recibida. Convocatoria judicial, arbitral o administrativa. Si el órgano requerido deniega el pedido o no realiza la convocatoria dentro de los CINCO (5) días, la misma podrá ser solicitada al juez del domicilio social, al árbitro o a la autoridad de contralor quien debe resolver, sin intervención de la sociedad, dentro del quinto día de solicitada. Tal resolución sólo es recurrible en caso de denegatoria. Convocatoria por los socios. La totalidad de los socios puede convocar a reunión del órgano de gobierno a celebrarse en el mismo acto o posteriormente, acordando de forma unánime el orden del día a tratar, la fecha, la hora, el lugar y la modalidad de reunión, en su caso. La convocatoria debe constar en acta suscripta por todos los socios. Las decisiones adoptadas serán válidas si se ajustan a la ley y se reúne el quórum y las mayorías requeridos según al tipo social.

Orden del día. Son válidas las decisiones que se adopten sobre puntos no incluidos en el orden del día cuando: 1. Participen socios que representan la totalidad del capital social con derecho a voto y la decisión de incluir nuevos puntos se adopte por unanimidad. 2. Se trate de la elección de las personas autorizadas a confeccionar y suscribir el acta. 3. Se trate de temas contenidos en las excepciones autorizadas expresamente por esta ley.

Comunicación de la convocatoria. El estatuto debe prever la forma de notificar la convocatoria. En su defecto, toda convocatoria a reunión del órgano de gobierno debe ser comunicada a los socios e integrantes del órgano de administración, representación y fiscalización, en su caso, mediante notificación personal dirigida al domicilio constituido o, en su defecto, mediante aviso publicado por UN (1) día en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción. La convocatoria debe ser notificada con una anticipación no menor a DIEZ (10) días del previsto para la realización de la reunión o asamblea, contados desde la fecha en que fue remitida la última notificación al último de los convocados, sin computar el día en que se practica la notificación ni el fijado para la reunión. Notificación electrónica. Presunción de notificación. La notificación electrónica es válida respecto del socio y demás participantes que hayan constituido domicilio electrónico ante la sociedad. Se presume notificado el socio que participó en una reunión o consulta en la que se resolvió la convocatoria, aun cuando no haya recibido citación previa. Oferta pública. Las previsiones de este artículo no son de aplicación para las sociedades que realicen oferta pública de sus acciones.

Participación. Todo socio tiene derecho a participar en el órgano de gobierno con el alcance previsto en esta ley y en el estatuto. Se consideran socios participantes quienes están presentes físicamente y quienes lo hagan utilizando medios que permitan comunicarse simultáneamente entre sí, conforme lo previsto por el estatuto o por esta ley.

Actuación por representante. Los socios pueden hacerse representar a los fines de su participación en el órgano de gobierno. Es suficiente el otorgamiento de mandato en instrumento privado con la firma certificada en forma judicial, notarial, con firma digital, firma electrónica autenticada o firma electrónica avanzada o por el modo que disponga el estatuto. El órgano de gobierno puede aceptar la representación invocada, aunque no se hayan cumplido las formalidades indicadas o las establecidas en el estatuto. El estatuto puede establecer requisitos para la designación de representantes. En ningún caso pueden ser los administradores, los integrantes del órgano de fiscalización, los gerentes y demás empleados de la sociedad, ni los de sociedades controladas por ella. Esta prohibición no se aplica cuando se trata de la representación legal de una persona jurídica o de personas incapaces o con capacidad restringida. Si el socio designó a más de un mandatario sólo uno de ellos puede participar del acto del órgano de gobierno en su representación.

Intervención de los administradores, gerentes y miembros del órgano de fiscalización. Los administradores y los miembros del órgano de fiscalización tienen el derecho y la obligación de asistir con voz a todas las reuniones de socios, salvo que medie pacto en contrario o que hayan sido eximidos de dicha obligación por la totalidad de los socios. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como socios, con las limitaciones establecidas en esta Sección. Deben informar y responder a las cuestiones planteadas por los socios sobre asuntos incluidos en el orden del día y vinculados directamente a su actuación o deberes, salvo cuando se refieran a datos o hechos cuya divulgación pueda causar daño a la sociedad.

Facultades ordenatorias. El presidente de la asamblea o de la reunión de socios tiene facultades ordenatorias sobre su desarrollo.

Asistencia de técnicos y asesores. Quien presida la reunión puede autorizar la presencia de técnicos, asesores, personal jerárquico de la sociedad o de sociedades controladas o participadas en forma relevante, a quienes puede autorizar a dar información y explicaciones, y a contestar requerimientos de los socios. Cada socio puede asistir acompañado de uno o más asesores técnicos o profesionales, salvo previsión en contrario del estatuto o restricción en su número dispuesta por el órgano de gobierno aunque no conste en el orden del día. El socio deberá informar nombre, documento de identidad, profesión y domicilio de los mismos, con anticipación al inicio del acto, lo que se hará constar en actas.

Cómputo de los votos. En caso de silencio del estatuto y salvo lo previsto para cada tipo social, las decisiones se adoptan por mayoría absoluta de votos que puedan emitirse en cada decisión. La abstención voluntaria se computa como voto negativo a los fines del cálculo de las mayorías. Para que la abstención se considere obligatoria y no integre la base del cómputo, debe surgir de una disposición legal, judicial, arbitral o del estatuto.

Actas. Las resoluciones del órgano de gobierno, cualquiera sea el procedimiento a través del cual se adopten, deben constar en actas labradas en libros especiales o registros digitales con las formalidades legales y reglamentarias que les sean aplicables. Las actas deben ser correlativas y contener el lugar, la fecha y la hora y la modalidad de celebración, la relación abreviada de los asuntos tratados, la forma de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las resoluciones adoptadas. Si media solicitud del socio, debe dejarse constancia del fundamento de su voto. Cuando la sociedad no lleve libro de asistencia, el acta debe incluir la nómina de quienes participaron del acto, y en su caso, en la resolución adoptada. Firma. El acta de reunión del órgano de gobierno debe ser confeccionada y firmada dentro de los CINCO (5) días de su celebración, por quien presida la reunión y por los socios que hayan sido designados a tal efecto. En caso de acuerdos alcanzados por consulta escrita, el acta debe ser redactada una vez recibidas todas las contestaciones o transcurridos QUINCE (15) días desde la fecha en que se remitió la consulta y firmada en ese mismo acto por el administrador. Copia del acta. Cualquier socio puede solicitar, a su costa, copia firmada o certificada del acta donde consta la decisión del órgano de gobierno transcripta en el libro y del registro de asistencia, en su caso. En el supuesto de reuniones a distancia, también puede solicitar la grabación del desarrollo de las reuniones de socios o asambleas, a través de medios idóneos de reproducción. La sociedad debe poner las copias a disposición del requirente dentro de los CINCO (5) días de haber recibido la solicitud. Falta de libros. Cuando por cualquier motivo no se dispusiera de ningún libro rubricado, ni registro digital autorizado, las actas deben ser labradas en instrumento público o con firma digital, firma electrónica autenticada o firma electrónica avanzada, firma certificada en forma judicial, notarial o por ante el Registro Público correspondiente, debiendo transcribirse al libro pertinente cuando se recupere su disponibilidad o se habilite el registro digital y deben ser firmadas por el administrador.

Inhabilitación para votar. Es nulo el voto de los administradores, miembros del órgano de fiscalización y gerentes generales en las decisiones que impliquen aprobación de sus actos de gestión, su responsabilidad o remoción con causa así como en las vinculadas con la responsabilidad o remoción con causa de otros administradores o miembros del órgano de fiscalización, cuando le cabe responsabilidad solidaria con éstos.

Socio con interés contrario. En las decisiones del órgano de gobierno, es nulo el voto de quien tenga un interés directo o indirecto contrario al social. En caso de actuación grupal, esta disposición se interpreta conforme lo dispuesto en el artículo 27.

Integración. La administración de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas o jurídicas, socios o no, elegidos por plazo determinado o indeterminado. Salvo lo dispuesto para cada tipo, su designación y su remoción es competencia del órgano de gobierno. En caso de administración unipersonal, debe designarse por lo menos UN (1) suplente cuando se prescinda del órgano de fiscalización. El cargo es personal e indelegable. En caso de tratarse de una persona jurídica es de aplicación lo dispuesto en el artículo 92.

Funcionamiento. El estatuto debe regular la organización, constitución y funcionamiento del órgano de administración, el que puede dictar su propio reglamento. Sus decisiones pueden constar en instrumento suscripto por todos sus integrantes aunque el órgano no se haya reunido. Salvo previsión en contrario, debe sesionar con la mayoría absoluta de los administradores designados, computándose como presente a todo administrador que participe de la reunión. Convocatoria. Todo administrador o representante puede convocar a reunión o formular una consulta al órgano de administración. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, de forma presencial o remota, utilizando medios que permitan a todos los participantes comunicarse simultáneamente entre sí, garantizando en todos los casos la posibilidad de participación en forma remota. El acta debe ser suscripta por los administradores que participaron en el acto o por el representante legal que hubiera convocado, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado durante el plazo de CINCO (5) años. Voto por poder. Es válido el voto emitido por poder otorgado a otro integrante del órgano. En tal caso no se computa la participación del administrador ausente a los efectos del quórum. La participación a través de apoderado no exime al poderdante de la responsabilidad propia de su cargo.

Competencia. El órgano de administración tiene competencia para resolver los actos de gestión y administración y para adoptar aquellas decisiones que no sean competencia del órgano de gobierno, salvo disposición en contrario del estatuto. El estatuto puede requerir la conformidad del órgano de gobierno para la adopción de ciertas decisiones, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 106. Ausencia de presunción de relación laboral. La función del administrador se presume remunerada salvo pacto en contrario. El ejercicio de las tareas propias del integrante del órgano de administración en ningún caso hace presumir la existencia de relación laboral. Retribución con un porcentaje de las ganancias. Cuando los administradores sean retribuidos con un porcentaje de las ganancias, el órgano de gobierno podrá disponer en cada caso su pago total o parcial, aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.

Deberes. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad hacia la sociedad y con la diligencia individual propia de un buen hombre de negocios, exigible según la naturaleza del cargo y sus competencias específicas. Deben, asimismo, hacer prevalecer el interés social por sobre cualquier otro interés con independencia del origen de su designación. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables en los términos del artículo 101. La contratación de un gerenciamiento de la actividad empresarial no excluye ni limita los deberes y las facultades de los administradores, ni su responsabilidad. Los administradores deben justificar el destino que proponen dar a las ganancias del ejercicio y a todo otro activo social, privilegiando el interés social e indicando los criterios utilizados para ello.

Persona jurídica administradora. Cuando la designación de un administrador recaiga en una persona jurídica, ésta debe designar a una sola persona humana para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. La persona jurídica y quien la represente frente a la sociedad son solidariamente responsables por la actuación de la persona humana designada y asumen como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condición de administradora o representante, respectivamente. La persona humana designada como representante de la persona jurídica administradora puede ser sustituida en cualquier tiempo por quien la designó, sin necesidad de expresar causa frente a la sociedad administrada. El cese del representante de la persona jurídica administradora no es oponible a la administrada hasta tanto no se le notifique fehacientemente su reemplazo. La designación del nuevo representante debe inscribirse en el Registro Público en los términos previstos en el artículo 94. No podrán ser administradores las personas jurídicas reguladas en la Sección V del Capítulo II de esta ley.

Representación. Régimen. El administrador que, de acuerdo con el estatuto o por disposición de la ley, tiene la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, aun cuando su actuación haya sido en exceso de sus competencias y funciones. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se trata de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión, o concluidos mediante formularios o medios electrónicos, salvo cuando el tercero tenga conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural. Eficacia interna de las limitaciones. Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción. El representante legal es responsable por su actuación en exceso de su competencia y funciones. Facultad del órgano de gobierno. El órgano de gobierno, con la mayoría necesaria para modificar el estatuto, puede autorizar o convalidar actos o negocios notoriamente extraños al objeto social. Esta decisión no produce la modificación del estatuto.

Designación de los integrantes del órgano de administración. Regla general. La designación, revocación y reemplazo de los administradores es competencia del órgano de gobierno, salvo lo dispuesto para cada tipo. Estos deben ser nombrados en el estatuto o mediante acto separado, y en cada caso deberá fijarse un domicilio donde serán válidas todas las notificaciones. Plazo. En caso de silencio de la ley o del estatuto, las designaciones se consideran de plazo indeterminado. Inscripción. A excepción de la sociedad simple, la designación o cese de los administradores debe inscribirse en el Registro Público correspondiente, e incorporarse al respectivo legajo de la sociedad, según los plazos de publicidad aplicable, conforme lo previsto en el artículo 7º. El Registro Público debe practicar la inscripción, aunque no se cumpla con el tracto registral, siempre que conjuntamente se inscriba la cesación del inmediato anterior. Irregularidades en la designación. Ni la sociedad ni los terceros pueden, para sustraerse de sus obligaciones, prevalerse de irregularidades o cuestionamientos en la designación de los administradores, aunque su designación no haya sido regularmente inscripta.

Renuncia, plazo de mandato y publicidad del cargo. Renuncia. La renuncia del administrador debe presentarse ante el órgano de administración, que debe aceptarla dentro del plazo máximo de DIEZ (10) días de presentada, siempre que no afecte el funcionamiento regular del órgano y no sea dolosa ni intempestiva, dejando constancia en el acta pertinente. Si el órgano de administración no se expidiera, la rechazara o se produjera la acefalía, la renuncia debe ser considerada por el órgano de gobierno en reunión a celebrarse, como máximo, dentro de los SESENTA (60) días computados desde su presentación. Si media resolución en los plazos indicados, la renuncia se tendrá por aceptada por la sociedad y el renunciante podrá requerir su inscripción ante el Registro Público, la que será inscripta sin más trámite. La renuncia del administrador único o de un número que impida reunir el quórum necesario para funcionar debe ser presentada ante el órgano de fiscalización, si existiese. De lo contrario, el o los renunciantes deben convocar al órgano de gobierno para que designe a los nuevos administradores. Si el órgano de gobierno no se reúne, es de aplicación lo previsto en la última parte del párrafo anterior. Cuando los administradores fueron designados por el consejo de vigilancia, deberán presentar su renuncia ante dicho órgano. Plazo del mandato: El vencimiento del plazo de designación no produce el cese automático del administrador, quien permanece en funciones hasta la asunción del nuevo administrador. Publicidad. La designación o cese de los administradores debe publicarse por UN (1) día en el diario de publicaciones legales correspondiente o a través del sitio web o plataforma digital que legalmente se autorice a tales efectos. La falta de inscripción hará aplicable lo establecido en el artículo 13.

Suplentes. Vacantes. Administrador suplente. Designación. Asunción. El estatuto puede establecer la elección de administradores suplentes para subsanar la ausencia de los titulares por cualquier causa. Cuando en la sociedad unipersonal el socio sea administrador y se prescinda del órgano de fiscalización, deberá designarse por lo menos UN (1) suplente. Vacancia. Cuando se produzca la vacancia permanente el administrador suplente ocupará el lugar del titular hasta la expiración del plazo por el cual el titular hubiese sido designado, debiendo dejarse constancia escrita de su asunción y el plazo de permanencia del suplente en el cargo en el libro de actas del órgano de administración. Ocurrida una ausencia temporaria del administrador y siendo necesario adoptar decisiones urgentes, el suplente puede asumir el cargo del titular ausente hasta tanto cese la urgencia dejándose constancia de la necesidad de cubrir la vacancia y del plazo de permanencia del suplente en el cargo en el libro de actas del órgano de administración. El administrador suplente no asume responsabilidad mientras no ejerza el cargo. El administrador titular, a su vez, no responde por los actos del titular ausente hasta tanto cese la urgencia dejándose constancia en el período en que fue reemplazado por el suplente en ejercicio efectivo de la función, sea de modo transitorio o permanente. Órgano plural. Bloqueo. Cuando el órgano de administración es plural y funciona de forma colegiada, la inasistencia injustificada de un administrador a DOS (2) reuniones consecutivas que impida el funcionamiento del órgano por falta de quórum, habilita la asunción del suplente, sin necesidad de suscribir el del acta por parte del administrador titular.

Acefalía. En caso de acefalía y ante la negativa de los administradores suplentes a asumir el cargo que corresponda, o si estos no se hubieran designado, debe procederse según lo previsto en el estatuto. En su defecto, el órgano de fiscalización designará al reemplazante hasta que el órgano de gobierno se pronuncie. A falta de órgano de fiscalización cualquiera de los socios puede realizar los actos necesarios para superar la acefalía con el fin de instar la designación de los administradores para recomponer el órgano de administración. Hasta tanto ello ocurra los socios pueden realizar los actos urgentes de administración.

Remoción. El administrador puede ser removido por el órgano de gobierno, sin expresión de causa y en cualquier momento, salvo lo dispuesto para cada tipo social o pacto en contrario. Cuando haya sido designado por una clase de socios, la remoción compete a la misma clase que lo designó.

Exigencia de justa causa. Si el administrador fue designado como condición expresa del estatuto, se requiere justa causa para su remoción. También puede requerirse justa causa cuando así lo disponga la ley o surja del estatuto. La remoción por justa causa requiere decisión del órgano de gobierno. Acreditada la manifiesta inutilidad o imposibilidad de obtener el previo pronunciamiento del órgano de gobierno, o el intento infructuoso de activar los mecanismos internos para procurarlo, el socio podrá promover la acción de remoción sin la intervención de dicho órgano. Cuando el administrador niegue la justa causa de remoción invocada por la sociedad, la sociedad debe iniciar acción de remoción dentro del plazo de SEIS (6) meses de adoptada la decisión. El administrador conserva el cargo hasta la sentencia o laudo que declare la existencia de la causal de remoción o disponga cautelarmente su separación provisoria. Los socios disconformes con la resolución social que rechace la existencia de justa causa, pueden demandar la remoción dentro de los SEIS (6) meses de adoptada la decisión, promoviendo acción contra la sociedad y el administrador ante la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de personas jurídicas. En todos los casos, hasta los DIEZ (10) años de cumplida la condena o el mayor plazo establecido en la sentencia respectiva. Los plazos de la acción son de caducidad y no se interrumpen ni se suspenden.

Prohibiciones e incompatibilidades. No pueden ser administradores ni gerentes: 1) Los fallidos y los administradores de la persona jurídica fallida hasta UN (1) año después de la sentencia de quiebra, por el mismo lapso. 2) Los condenados con accesoria de inhabilitación para ejercer cargos públicos durante el plazo de esta última; los condenados por los delitos de hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de personas jurídicas. En todos los casos, hasta los DIEZ (10) años de cumplida la condena o el mayor plazo establecido en la sentencia respectiva. 3) Los funcionarios de la administración pública cuya competencia se relaciona con la actividad principal de la sociedad, hasta UN (1) año después de haber cesado en sus funciones. Esta incompatibilidad no se aplica respecto de los administradores designados por el Estado en su condición de accionista. Cuando el administrador cesa en la función pública debe cesar como administrador de la sociedad en la que fuera designado por el Estado. 4) Las personas removidas judicial o arbitralmente del cargo de administrador por haber actuado con dolo, abuso de facultades o culpa grave, respecto de la misma sociedad, no podrán ejercer cargos de administración en ella por el plazo de hasta DIEZ (10) años de la sentencia o laudo respectivo. La inhabilitación podrá extenderse a sociedades controlantes o controladas cuando la sentencia o laudo así lo disponga expresamente en atención a las circunstancias del caso. Remoción del inhabilitado. El administrador o, en su defecto, el órgano de fiscalización si lo hubiere, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier socio, debe convocar a reunión del órgano de gobierno para la remoción del administrador o gerente incluido en el párrafo anterior o en el caso de que se invoque justa causa para su remoción. Dicha reunión debe celebrarse dentro de los SESENTA (60) días de solicitada o de advertida la situación. Denegada la remoción, cualquier socio, administrador o integrante del órgano de fiscalización, puede requerirla ante la autoridad judicial o arbitral competente.

Responsabilidad. Los administradores o representantes que, con culpa o dolo, incumplan sus obligaciones o violen la ley, el estatuto o las decisiones sociales, son responsables por los daños que tengan causalidad adecuada con su acción u omisión. Su obligación es de medios y su responsabilidad no es objetiva en ningún caso, ni se suponen garantes de las obligaciones sociales. La atribución de responsabilidad debe hacerse atendiendo a la actuación individual de cada administrador o representante en el hecho dañoso, ponderándose especialmente el hecho de que el estatuto, el reglamento o la decisión del órgano de gobierno hubiesen atribuido funciones específicas. La responsabilidad frente a la sociedad es solidaria entre los administradores que sean declarados responsables. Protección de la discrecionalidad empresarial. El administrador que actúe de buena fe, sin privilegiar intereses ajenos al social, ni actuando en interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado, no incurre en responsabilidad por el daño ocasionado por las decisiones estratégicas y de negocios sujetas a la discrecionalidad empresarial. Administrador de hecho. Quien, sin ser administrador o representante de la sociedad, actúa o desempeña de hecho funciones técnico-administrativas de carácter permanente, serán establecidos por el directorio. La designación de funciones es libremente revocable. La persona a quien le hayan sido delegadas funciones ejecutivas responde ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los administradores. Su designación y actuación no excluye la responsabilidad de los administradores.

Sistemas de Inteligencia Artificial en la Gestión. El órgano de administración podrá utilizar sistemas de inteligencia artificial o algoritmos para la ejecución de funciones operativas o la adopción de decisiones. Su empleo no excluye ni limita la responsabilidad de los administradores ni constituye eximente del deber de configuración y supervisión del sistema y resultados.

Aprobación de la gestión. La aprobación de los estados contables no implica la aprobación de la gestión de los administradores ni la aprobación de los miembros del órgano de fiscalización, ni importa la liberación de sus responsabilidades.

Prohibición de competir. Los administradores no pueden participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo previsión expresa del estatuto o autorización otorgada por el órgano de gobierno. Tampoco pueden utilizar o afectar activos sociales, ni aprovechar información u oportunidades de negocios para beneficio propio o de terceros. El administrador que viole estas prohibiciones está obligado a reparar los daños causados a la sociedad y a traer a ésta las ganancias que haya obtenido o contribuido a obtener, siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

Conflicto de intereses. El administrador o representante que tenga un interés contrario al interés social debe hacerlo saber al órgano que integra si es plural y al de fiscalización si lo hubiere o, en su defecto, al órgano de gobierno o a los socios, so pena de incurrir en la responsabilidad establecida en el artículo 101. Debe abstenerse de intervenir en la deliberación y, cuando su función fuese individual, no puede resolver por sí y la decisión corresponderá al órgano de gobierno.

Contratos con la sociedad. Los administradores pueden celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en la que ésta opera, siempre que se concierten en las condiciones de mercado. Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior y los que impliquen el anticipo de fondos, la concesión de créditos o préstamos, el otorgamiento de garantías o asistencia financiera por parte del administrador a la sociedad sólo pueden ser celebrados con la autorización previa del órgano de gobierno. Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo anterior son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de los administradores que los celebraron o consintieron. Contratos entre el socio único y la sociedad. Para la celebración de contratos entre la sociedad y el socio único en asuntos ajenos a la actividad en la que aquélla opera o fuera de las condiciones de mercado, se requiere la aprobación previa del órgano de administración si estuviera integrado total o parcialmente por terceros distintos del socio. El socio único responde frente a la sociedad, en forma solidaria con los integrantes del órgano de administración, en su caso, por las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de aquélla. Todos los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deben cumplir las formalidades que exige la ley y ser transcriptos en los libros sociales o registros digitales.

Administradores en los grupos societarios. En los grupos societarios, a los fines de la atribución de responsabilidad, la afectación del interés social por parte de los administradores de cada sociedad componente, debe juzgarse tomando en consideración la política general del grupo con el criterio establecido en el artículo 27, la que debe asegurar un equilibrio razonable entre las sociedades que lo integran.

Exención de responsabilidad. El administrador que participa en la deliberación o que conoce la resolución que puede causar daños, queda exento de responsabilidad si se opone a la misma dejando constancia de manera fehaciente, notifica al órgano de fiscalización, si lo hubiera, y realiza las medidas razonables a su alcance para evitar que los daños se produzcan o agraven.

Extinción de la responsabilidad. La responsabilidad de los administradores respecto de la sociedad se extingue por aprobación de su gestión, por renuncia expresa o transacción resuelta por el órgano de gobierno, siempre que esa responsabilidad no resulte de violación de la ley o el estatuto y no medie oposición de al menos el DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social, salvo que el estatuto fije un porcentaje menor. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.

Ejercicio de la acción social de responsabilidad. Plazo y legitimación. La acción social de responsabilidad contra los administradores debe ser interpuesta por la sociedad en sede judicial o arbitral dentro del plazo de UN (1) año, contado desde la resolución que la dispone. El plazo de la acción es de caducidad y no se interrumpe ni se suspende. La sociedad tiene exclusividad para interponer la acción durante los primeros TRES (3) meses. Transcurrido ese plazo, la acción puede ser ejercida también por cualquier socio sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores que resulte del no ejercicio de la acción. Cualquier socio que hubiera planteado oposición en los términos del artículo 109, tiene derecho a promover dicha acción o a participar como litisconsorte adherente autónomo cuando la acción ya hubiese sido iniciada por otro socio. Esta acción caduca al año de haber quedado expedita en los términos del artículo 109. El socio que, en atención a las circunstancias del caso, acredite la manifiesta inutilidad o imposibilidad de obtener el previo pronunciamiento del órgano de gobierno, o el intento infructuoso de activar los mecanismos internos para procurarlo, podrá promover la acción sin dicho pronunciamiento. Para el ejercicio de la acción de responsabilidad no es necesario impugnar de nulidad la decisión de la que resulta la aprobación de la gestión de los administradores. Acción exclusiva de remoción. El socio legitimado para el ejercicio de la acción de responsabilidad puede optar por demandar solamente la remoción del administrador. Acumulación. Cuando exista pluralidad de acciones de responsabilidad promovidas contra los mismos administradores por las mismas causales, deben acumularse ante el juez o arbitro que hubiera prevenido. Finalización anómala de la acción. Cuando la acción sea ejercida exclusivamente por socios que se opusieron a la extinción de la responsabilidad, el administrador demandado por responsabilidad a quien se reclama el total del perjuicio ocasionado a la sociedad, puede optar por transar o allanarse pagando a todos los socios demandantes el resarcimiento del daño indirecto que hubieran sufrido en proporción a su respectiva participación social. Dicho allanamiento pondrá fin a la acción social. Acción social de responsabilidad en la quiebra. En caso de quiebra de la sociedad, la acción social puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los acreedores individualmente.

Declaración de responsabilidad. Efectos. La decisión del órgano de gobierno que declara el mal desempeño del administrador produce su inmediata remoción, salvo acuerdo unánime en contrario de los socios, y habilita a que el mismo órgano decida ejercer la acción social de responsabilidad por los daños causados al patrimonio social por el administrador removido. Tal decisión puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa del tratamiento de un asunto incluido en éste. Cuando corresponda, el órgano de gobierno deberá designar al nuevo administrador en el mismo acto en que se decide la remoción.

Acción individual. Los socios y los terceros conservan sus respectivas acciones individuales por los actos de los administradores que lesionen directamente su patrimonio, pero no por los daños indirectos sufridos en razón de su participación en el patrimonio social.

Fiscalización. El estatuto puede prever UN (1) órgano de fiscalización, que se regirá por sus disposiciones y supletoriamente por las normas de esta ley. Puede estar integrado por un único síndico o por más de uno, en cuyo caso se denomina Comisión Fiscalizadora. Debe llevar un libro o registro de actas de sus decisiones conforme lo dispuesto en esta ley. La designación de los síndicos titulares y suplentes corresponde al órgano de gobierno, salvo lo dispuesto para cada tipo societario. Estos deben ser nombrados en el estatuto o mediante acto separado, y en cada caso deberá fijarse un domicilio donde serán válidas todas las notificaciones.

Plazo. El estatuto deberá establecer el plazo por el cual los integrantes del órgano de Fiscalización son elegidos para el cargo. En caso de silencio, el plazo para el ejercicio del cargo será por tiempo indeterminado. Permanecerán en el cargo hasta ser reemplazados. Pueden ser reelegidos. Revocabilidad. Su designación es revocable solamente por el órgano de gobierno, que puede disponerla sin causa siempre que no medie oposición como mínimo del CINCO POR CIENTO (5 %) del capital social. El estatuto societario no puede aumentar este porcentaje, bajo pena de nulidad.

Requisitos. Para ser síndico se requiere ser abogado o profesional de ciencias económicas, o sociedad integrada exclusivamente por estos profesionales.

Inhabilidades e incompatibilidades. No pueden ser síndicos: 1) Quienes se hallan inhabilitados para ser administradores, conforme lo establece el artículo 100. 2) Los administradores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra sociedad controlada. 3) Los cónyuges, convivientes, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo grado de los administradores y gerentes generales de las sociedades mencionadas en el inciso 2) de este artículo. 4) Quienes estén vinculados por alguna función, mandato, tarea laboral o colaboración profesional con la misma sociedad o con otra controlada por ésta. 5) Quienes se encuentren en situaciones que puedan comprometer su independencia respecto de la sociedad o de otra controlada por ésta.

Vacancia. Reemplazo. En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda. De no ser posible la actuación del suplente, el órgano de administración debe convocar de inmediato al órgano de gobierno para que designe síndicos titulares hasta completar el órgano de fiscalización, quienes se desempeñarán hasta finalizar el período pendiente. Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al órgano de administración dentro del plazo de TRES (3) días. Renuncia. La renuncia del síndico debe ser presentada ante el órgano de administración, el que debe dar cuenta de inmediato al órgano de gobierno. Es de aplicación lo dispuesto en el artículo 95 párrafo quinto.

Remuneración. La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada en el estatuto, la fijará el órgano de gobierno. Los síndicos no pueden recibir, directa o indirectamente, ninguna otra remuneración o ventaja, préstamos, anticipos o garantías de la sociedad, o de sus sociedades controladas o participadas.

Indelegabilidad. El cargo de síndico es personal e indelegable. En el caso de tratarse de una persona jurídica es de aplicación el artículo 92. A su expensa y bajo su responsabilidad, puede hacerse asistir por colaboradores siempre que no estén alcanzados por las causales establecidas en el artículo 100. La sociedad puede rehusar el acceso a información reservada a estos colaboradores.

Atribuciones y deberes. Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiera el estatuto: 1) Fiscalizar la administración y la gestión de la sociedad, requiriendo aclaraciones sobre el curso de las operaciones o actividades de la sociedad o sobre cualquiera de sus negocios en particular; 2) Controlar el cumplimiento de las obligaciones relativas a los libros y registros, que examinará siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, UNA (1) vez al mes, debiendo constatar que las operaciones realizadas por la sociedad estén razonablemente reflejadas en la contabilidad y documentación con sujeción a los principios que las rigen. 3) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y los títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de estados contables de comprobación; 4) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del órgano de administración, del comité ejecutivo en su caso, del órgano de gobierno y del consejo de vigilancia, a las que debe ser citado. El estatuto debe regular el cumplimiento de esta obligación cuando la sindicatura es desempeñada por una Comisión Fiscalizadora. 5) Puede requerir la convocatoria a reunión del órgano de administración. Si no se convoca dentro de los CINCO (5) días del pedido, queda habilitado para convocar a dicha reunión; 6) Controlar el cumplimiento del estatuto y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad; 7) Preparar el informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad dictaminando sobre la memoria, el inventario, los estados contables, con explicación del procedimiento seguido para efectuar el control sobre la adecuación de las cuentas conforme a lo dispuesto por la legislación y la confiabilidad que merecen que será puesto a disposición de los socios en los términos de lo establecido en el artículo 49. 8) Velar por la igualdad de trato debida a los socios y suministrar a aquellos que representen no menos del DOS POR CIENTO (2 %) del capital, en cualquier momento que éstos lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia; 9) Convocar al órgano de gobierno cuando lo juzgue necesario, cuando omita hacerlo el órgano de administración o cuando lo soliciten los socios de conformidad con lo establecido en el artículo 76. Al convocar al órgano de gobierno, se establecerá el orden del día; 10) Hacer incluir en el temario u orden del día del órgano de gobierno o de administración, los puntos que considere pertinentes; 11) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, al estatuto, al reglamento y a las decisiones del órgano de gobierno; 12) Investigar de oficio operaciones o decisiones que puedan resultar contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento, así como las denuncias que le formulen por escrito socios que representen no menos del DOS POR CIENTO (2 %) del capital, informando al órgano de administración sobre sus resultados y expresando propuestas que estime adecuadas, además de mencionarlas en informe al órgano de gobierno. Convocará de inmediato al órgano de gobierno para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del órgano de administración el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia; 13) Advertir al órgano de administración cuando ocurran hechos o actos susceptibles de afectar la solvencia o comprometer la continuidad de la sociedad. Si no se adoptan las medidas pertinentes, deberá convocar al órgano de gobierno para conocimiento y consideración de los hechos advertidos; 14) Fiscalizar la disolución y la liquidación de la sociedad. Ejercicios anteriores. Las atribuciones de información e investigación administrativa del órgano de fiscalización se extienden a los ejercicios anteriores a su elección.

Responsabilidad. Los integrantes del órgano de fiscalización son responsables por los daños causados por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento. Se hará efectiva por decisión del órgano de gobierno. La decisión del órgano de gobierno que declara la responsabilidad de los integrantes del órgano de fiscalización produce su remoción. Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 101 al 112, en lo que resulte pertinente.

Solidaridad. Los integrantes del órgano de fiscalización también son responsables solidariamente con los administradores por los hechos y las omisiones de éstos cuando el daño no hubiera ocurrido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley, el estatuto, el reglamento o las decisiones del órgano de gobierno. Su responsabilidad debe evaluarse en forma personal e individual cuando integren una comisión fiscalizadora o el Consejo de Vigilancia, y es solidaria entre los que sean declarados responsables.

Comisión fiscalizadora. Cuando el estatuto prevea un número plural de síndicos debe establecer la constitución y el funcionamiento de la Comisión Fiscalizadora. El síndico que participó en la deliberación de la Comisión Fiscalizadora o que sin haber participado, conoció que lo resuelto podría ocasionar daño, queda exento de responsabilidad si se opone dejando constancia de manera fehaciente y realiza las medidas razonables a su alcance para evitar que los daños se produzcan o agraven. El síndico disidente tiene los derechos, atribuciones y deberes prescriptos en el artículo 120.

Procedencia. Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave o nieguen injustificadamente a los socios el ejercicio de sus derechos, o cuando se susciten conflictos internos que comprometan el normal funcionamiento de los órganos societarios, podrá requerirse la intervención judicial o arbitral u otras medidas que se estimen apropiadas a los efectos de remediar tal situación. Esta medida cautelar se dispone inaudita parte. El juez apreciará su procedencia con criterio restrictivo.

Intervención. El juez o el árbitro puede designar uno o más interventores para cumplir la medida que disponga, por el término, con los cometidos y con las atribuciones que a tal efecto determine. El interventor designado tiene, entre otras, las siguientes atribuciones: 1) Si fue designado veedor, debe informar al juez o al árbitro acerca de los puntos que éste le hubiera requerido. 2) Si se lo designó para intervenir en el órgano de administración, como administrador pleno, desplazará a los administradores orgánicos; si se lo designó coadministrador, tendrá derecho de veto o a concurrir con su voto como un administrador más, según lo establezca el juez o el árbitro en la resolución que lo designe. En cualquier caso, los administradores conservan la legitimación para representar a la sociedad en el juicio que motivó la medida. Duración. Prórroga. Cuando la medida se encuentre sujeta a plazo, puede ser prorrogada de oficio o a pedido de parte.

Requisitos. Legitimación. Requisitos. El peticionante debe acreditar la verosimilitud del derecho, el peligro en la demora y el agotamiento de los recursos previstos en la ley o en el estatuto, excepto cuando demuestre que esto último es manifiestamente inconducente. Legitimación. Pueden solicitar la intervención quienes acrediten su calidad de socios o quien haya sido designado administrador de la sucesión del socio fallecido. También pueden solicitarla los integrantes del órgano de administración o de fiscalización de la sociedad. Contracautela. La resolución que dispone medidas asegurativas o designa veedor puede fijar una contracautela adecuada que contemple los perjuicios que pueda causar la medida y las costas causídicas, conforme a las circunstancias del caso. La contracautela es obligatoria cuando se designe coadministrador o administrador judicial o arbitral. La contracautela puede constituirse con participaciones sociales de la propia sociedad.

Normas aplicables a la intervención. Remoción del interventor. El juez o el árbitro puede remover al interventor, a pedido de parte o de oficio en cualquier momento, a cuyo efecto deben dictar resolución fundada. Informes de gestión. El interventor debe informar periódicamente al juez o al árbitro, quien dará vista a las partes de los informes parciales y del informe final cuando lo estime pertinente. Retribución. El interventor sólo puede percibir retribución una vez que el juez o el árbitro intervinientes hayan aprobado su informe final o cuando el conflicto concluya por acuerdo de partes. Cuando no haya imposición de costas, el interventor puede requerir el pago de su retribución de cualquiera de las partes intervinientes en el pleito. Anticipo. Si la actuación se prolonga durante un plazo que justifique anticipar el pago de la retribución del interventor, a pedido del interesado y previa vista a las partes, el juez puede ordenar el pago de un anticipo a cuenta del eventual importe total.

Recursos. La resolución que dispone la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.

Petición autónoma. La intervención u otras medidas pueden requerirse sin la previa promoción de acción principal, al solo efecto de remediar las causales previstas en el artículo 124. En tal caso, el juez o el árbitro debe dar traslado a la sociedad por CINCO (5) días hábiles a fin de que se expida al respecto, salvo que dicho traslado sea incompatible con las circunstancias del caso o con su urgencia.

Régimen general. Regla general. Las resoluciones de los órganos sociales adoptadas en violación de la ley, del estatuto o de su reglamento, pueden ser impugnadas de nulidad. El régimen establecido en esta Sección se aplica a todas las causales de impugnación de resoluciones. Plazo. Naturaleza. La acción de nulidad caduca a los TRES (3) meses contados desde la clausura del acto que adoptó la resolución. Este plazo es de caducidad y no se suspende ni se interrumpe. Sustanciación de la causa. La acción de nulidad debe promoverse contra la sociedad, ante el juez de su domicilio o ante el tribunal arbitral designado en el estatuto. En el caso de sujetos legitimados múltiples establecidos en el segundo párrafo del artículo 131, se acumularán las causas y su trámite proseguirá ante el juez o árbitro que previno, después de vencido el plazo de caducidad. Si la acción de impugnación se dirige contra una resolución del órgano de gobierno y es intentada por la mayoría de los integrantes del órgano de administración, los socios que votaron favorablemente la decisión impugnada deben designar un representante ad hoc para que represente a la sociedad. Limitaciones. No son impugnables las resoluciones de los órganos sociales adoptadas en razón de los criterios empresarios o de negocios que las fundan, salvo caso de abuso o violación de los principios establecidos en el artículo 2° de esta ley. Tampoco son impugnables las resoluciones de los órganos sociales en el solo interés de la ley o cuando lo resuelto no causare daño, o cuando el resultado no hubiera variado sin el vicio que se le atribuye.

Impugnación de resoluciones de los órganos sociales. Del órgano de gobierno. Plazo. Sujetos legitimados. Las resoluciones adoptadas por el órgano de gobierno pueden ser impugnadas por los socios que no hubieran votado favorablemente en la respectiva decisión, o cuya voluntad hubiera estado viciada, y por los ausentes. Sólo están legitimados para promover la acción los socios que revisten la calidad de tales al tiempo de adoptarse la resolución impugnada. También pueden impugnar las resoluciones los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización mientras se hallen en ejercicio de sus cargos o cuando la decisión impugnada afecte directamente su interés personal. La autoridad competente puede impugnar de nulidad las resoluciones que correspondan a sociedades incluidas en el artículo 266 de esta ley. Del órgano de administración. Sujetos legitimados. Plazo. Tienen legitimación para impugnar las resoluciones adoptadas por el órgano de administración los socios que revisten la condición de tales al tiempo de su adopción y los miembros del órgano de fiscalización. También pueden impugnarlas los administradores ausentes o aquellos que hubieran votado negativamente o manifestado su oposición, dando cuenta de sus razones, mientras se hallen en el ejercicio de su cargo. Los administradores que votaron favorablemente pueden impugnar la resolución del órgano de administración si su voto es anulable por vicio de la voluntad. Los administradores y miembros del órgano de fiscalización pueden impugnar de nulidad las resoluciones del órgano de administración dentro de los TRES (3) meses de adoptadas.

Suspensión preventiva de la resolución impugnada. A pedido de parte la legitimada y acreditados los recaudos para la procedencia de las medidas cautelares, el juez o el árbitro puede, precautoriamente, suspender la ejecución de la resolución impugnada, siempre que no medie perjuicio para terceros.

Revocación y subsanación de la resolución impugnada. La resolución impugnada puede ser revocada o subsanarse el vicio por el órgano que la dictó. La nueva resolución produce efectos desde su emisión y no procede la iniciación ni la continuación del proceso de impugnación. Subsiste la responsabilidad por los efectos producidos por la decisión revocada o que sean su consecuencia directa.

Legitimación procesal general. La pérdida de la condición de socio por transmisión, retiro o receso no extingue la legitimación para el ejercicio o continuación de las acciones vinculadas a la situación jurídica preexistente o a la determinación de los derechos patrimoniales derivados de ella. En caso de transmisión de la participación, el adquirente podrá sustituir al transmitente en su posición procesal anterior.

Prescripción. Pauta general. Las acciones derivadas del estatuto prescriben a los DOS (2) años de ocurrido el hecho o el acto que las motiva, salvo que se prevea un plazo especial. Dividendos. El plazo de prescripción sobre el derecho a percibir dividendos aprobados se computa desde que fueron puestos a su disposición por la sociedad.

Procedimiento arbitral. Mecanismos de resolución de controversias. Las sociedades reguladas en esta ley pueden someter sus discrepancias a arbitraje. Cuando esta ley se refiere a árbitro, el arbitraje puede ser unipersonal o plural. Pactado el arbitraje, no pueden ser interpuestas acciones judiciales, salvo disposición estatutaria en contrario. Cláusula arbitral societaria. La cláusula arbitral debe surgir del estatuto. Debe expresar la voluntad de las partes de someter a arbitraje todas o algunas de las controversias que hayan surgido o puedan surgir respecto de una determinada relación jurídica. Cuando resulte de una modificación del estatuto, esta decisión debe adoptarse con las mayorías necesarias para su reforma. La cláusula arbitral es plenamente autónoma y separable del resto de las cláusulas del estatuto. Alcance de la cláusula arbitral societaria. A partir de su otorgamiento, la cláusula arbitral es obligatoria para la sociedad, los socios y los miembros de todos los órganos societarios, ya sean éstos en funciones o que hayan cesado en sus cargos. Son susceptibles de arbitraje todas las controversias que conforme a derecho sean de libre disposición.

Facultades arbitrales. Los árbitros pueden disponer nulidades, medidas cautelares, medidas asegurativas y de intervención de órganos sociales, a menos que se las haya excluido expresamente en las cláusulas arbitrales. Puede preverse convencionalmente la exigencia de notificación previa a la otra parte para ser escuchada antes de adoptar la resolución, salvo casos de peligro inminente sumariamente justificados. Ejecutoriedad. El requirente puede solicitar la ejecución de las medidas decretadas al juez competente del domicilio de la sociedad.

Actuación del tribunal. Procesos reiterados. Regla de acumulación y pauta general. Ante la existencia de procesos reiterados y concomitantes producidos en el seno de una misma sociedad, que evidencien la existencia de un conflicto intrasocietario de carácter permanente, los trámites deben acumularse ante el juez o árbitro que haya prevenido, sin perjuicio de su tramitación independiente. Facultades. El juez o el árbitro interviniente debe procurar dirimir de manera integral el conflicto, pudiendo para ello adoptar las medidas que estime necesarias. Declarada la nulidad de la resolución de un órgano social, el juez o el árbitro puede, a pedido de parte, convocar al órgano social respectivo a los fines de adoptar la decisión que corresponda según la sentencia. Cuando la decisión impugnada es resultado de la emisión de un voto viciado, el juez o árbitro que declara la nulidad, puede declarar la existencia del acuerdo que no se hubiera podido alcanzar. Impugnación de estados contables. Cuando el asunto sobre el cual entiende el juez o el árbitro verse sobre la impugnación de estados contables como consecuencia de la existencia de vicios en su confección, el pronunciamiento que se dicte debe precisar las pautas y el plazo para que la sociedad rehaga o rectifique los estados contables impugnados y los presente al juez o árbitro para su consideración y aprobación.

Procedimiento. Regla general. Las acciones previstas en esta ley deben sustanciarse por el procedimiento más abreviado compatible con las características del litigio. En ningún caso la acción queda sujeta a procedimientos alternativos previos de resolución de conflictos, o mediación, a menos que estén dispuestos en el estatuto. Integración de actos. El juez o el árbitro puede, mediante resolución fundada, de oficio o a pedido de parte, integrar y disponer actos procesales tendientes a asegurar la eficacia y celeridad del procedimiento, supliendo deficiencias o irregularidades en los actos procesales cuando existan omisiones, defectos formales o ambigüedades que puedan obstaculizar su normal desarrollo.

Valuación por perito arbitrador. Salvo que el estatuto prevea otras reglas, las controversias a que dan lugar las valuaciones de participaciones sociales deben resolverse por peritos arbitradores designados por las partes o, en su defecto, por el juez o el árbitro. En tal caso, quien haya impugnado el precio atribuido por la otra parte debe expresar el que considera ajustado a la realidad, pero no está obligado a pagar un precio mayor que el afirmado por la contraparte, ni ésta a cobrar un precio inferior al aseverado por el impugnante. Costas. Las costas del procedimiento son a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación pericial, excepto que el estatuto prevea otro modo.

Libertad de Jurisdicción y derecho aplicable. El estatuto podrá establecer la jurisdicción, el derecho aplicable y los mecanismos de resolución de controversias societarias internas. Estas estipulaciones rigen exclusivamente en las relaciones entre socios, la sociedad, sus órganos y los integrantes de éstos, y no son oponibles a terceros ni aplicables a las relaciones de la sociedad con terceros. En las sociedades que no realicen oferta pública, los socios podrán someter sus relaciones internas a derecho local o extranjero, o al derecho mercantil internacional, siempre que no se vulneren normas imperativas de esta ley. Quedan excluidas de dicha elección las materias relativas a la constitución, inscripción registral y publicidad de la sociedad; la representación y oponibilidad de los actos sociales frente a terceros; la responsabilidad de sus integrantes frente a terceros; la inoponibilidad de la personalidad jurídica; los procesos concursales y situaciones de insolvencia; la disolución y liquidación; la fiscalización estatal. La incorporación de estas cláusulas por reforma estatutaria otorgará derecho de receso a los socios disconformes.

Causales de resolución parcial. Causales. La resolución parcial de la sociedad puede producirse por muerte, exclusión, retiro, receso o adquisición de la participación del socio por parte de la sociedad seguida de reducción de capital. Otras causales. El estatuto puede prever otras causales y procedimientos de resolución parcial no previstos en la ley. Efectos. La pérdida de la condición de socio por exclusión tiene efecto retroactivo al momento de producida la causal invocada. Retiro o receso. La pérdida de la condición de socio por retiro o receso, produce efectos retroactivamente a la fecha en que el socio comunicó su intención de retirarse o de ejercer su derecho de receso. Salvo el caso de receso, los socios mantienen legitimación para impugnar las decisiones que disponen su exclusión o rechazan el ejercicio de su derecho a retirarse con causa. En el caso de receso mantienen legitimación para impugnar las decisiones que pudieren afectar el valor de reembolso de sus participaciones. Adquisición de participación. En el supuesto de adquisición de participaciones no significativas por la sociedad, el socio afectado pierde su condición de tal desde la fecha de la resolución del órgano de gobierno que resolvió la adquisición, salvo pacto en contrario. Efecto de la sentencia o laudo. Cuando la pérdida de la condición de socio sea declarada judicial o arbitralmente, la sentencia o laudo tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar la causal invocada. La sociedad puede compensar el valor de las participaciones sociales que corresponda pagar al socio, con los rubros que éste deba abonar a la sociedad por cualquier concepto, más las costas si el socio hubiera litigado sin razón valedera.

Muerte del socio. La muerte del socio en las sociedades simples resuelve parcialmente el estatuto, salvo pacto en contrario. En las sociedades de responsabilidad limitada, anónimas y por acciones simplificadas, no se produce la resolución parcial. Los sucesores se incorporan a la sociedad en lugar del socio fallecido, salvo pacto en contrario. Hasta tanto la sociedad sea notificada de la adjudicación de las participaciones sociales a los sucesores, éstos ejercerán los derechos sociales de manera unificada a través de la persona designada en el proceso sucesorio o, en su caso, mediando el consentimiento expreso de todos los herederos declarados. Limitaciones a la transferencia. Las prohibiciones, limitaciones y condiciones que afectan la libre transmisibilidad de las participaciones sociales previstas en el estatuto, cualquiera sea el tipo social adoptado, son oponibles a los sucesores del socio fallecido, salvo pacto en contrario.

Exclusión de socio. En todos los tipos sociales, los socios pueden ser excluidos por justa causa, salvo en las sociedades que realicen oferta pública de sus acciones. Justa causa. Hay justa causa cuando el socio incurre en conducta desleal, en grave incumplimiento de sus obligaciones o cuando entorpece sistemática y dolosamente el normal funcionamiento de la sociedad. El estatuto puede disponer otros supuestos de justa causa. Quiebra. La declaración de quiebra de los socios de la sociedad simple es justa causa de exclusión. Decisión de exclusión. La exclusión debe ser decidida por el órgano de gobierno. Interposición de la acción por la sociedad. Resuelta la exclusión, la acción debe ser interpuesta ante el juez o el árbitro por el representante de la sociedad o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere al socio que ejerce la representación de la sociedad. Interposición por los socios. No interpuesta la acción dentro del plazo de SESENTA (60) días contados desde la fecha en que se aprobó la exclusión, cualquier socio puede iniciarla en representación de la sociedad. Si el órgano de gobierno rechaza la exclusión, los socios que hubieran votado a favor de la misma y representen, en conjunto, al menos el DIEZ POR CIENTO (10 %) del capital social podrán promover la acción de exclusión, sin necesidad de impugnar dicha resolución. También tienen legitimación para iniciar la acción una vez transcurridos TRES (3) meses de formulada la denuncia del hecho que configura una causal de exclusión sin que el órgano de gobierno se hubiera pronunciado sobre la cuestión. Si la exclusión es ejercida por los socios, la acción debe sustanciarse con participación de la sociedad y la del socio afectado. Medida cautelar. Reunidos los requisitos para la procedencia de medidas cautelares, a pedido de parte, el juez o árbitro puede disponer la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue. Caducidad de la acción. La acción de exclusión caduca a los SEIS (6) meses contados desde la fecha en que se conoció el hecho justificativo de la exclusión. Este plazo no se interrumpe ni se suspende.

Retiro sin invocación de causa y sin percepción del valor de la participación. El estatuto puede autorizar el retiro de socios con responsabilidad limitada, sin invocación de causa y con renuncia a percibir el valor de su participación. El ejercicio de este derecho no debe ser intempestivo ni doloso, ni puede ser ejercido mientras haya obligaciones pendientes de cumplimiento a su cargo. Este derecho no puede ser ejercido durante la etapa de liquidación de la sociedad.

Derecho de receso. Los socios tienen derecho de receso en los siguientes supuestos: 1) Prórroga y reconducción salvo para las sociedades que realicen oferta pública de sus acciones. 2) Transferencia de domicilio al extranjero. 3) Cambio fundamental del objeto. 4) Agravamiento del régimen de transmisibilidad de las participaciones sociales. 5) Fusión, escisión propia o impropia, salvo para la sociedad incorporante. 6) Retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones. 7) Continuación de la sociedad en caso de sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. 8) Modificación del régimen de receso previsto en la ley o en el estatuto. 9) Modificación de la pauta legal o de la dispuesta por el estatuto para determinar el valor de reembolso de las participaciones sociales. 10) Aprobación de los supuestos de los incisos 10) y 11) del artículo 71. 11) La emisión de acciones por valor inferior al patrimonial proporcional. 12) Aumento de capital que implique desembolso para el socio. 13) Los demás casos dispuestos en la ley o previstos en el estatuto.

Ejercicio. El estatuto puede regular el ejercicio del derecho de receso, pero no prohibirlo. El derecho de receso sólo puede ser ejercido por los socios presentes que votaron en contra de la decisión, dentro de los CINCO (5) días, y por los ausentes que acrediten la calidad de socios al tiempo de adoptarse la decisión, dentro de los QUINCE (15) días, ambos plazos contados a partir de la fecha de la clausura de la reunión, o de haber cesado el procedimiento de consulta. En el supuesto de desistimiento o denegatoria de la inscripción para hacer oferta pública de las acciones, el plazo para ejercer este derecho es de QUINCE (15) días computado desde que la sociedad comunique el desistimiento o denegatoria mediante avisos publicados por UN (1) día en el diario de publicaciones legales, o a través de la plataforma digital que legalmente se autorice a tales efectos. Revocación. Efectos. El derecho de receso y las acciones emergentes quedan sin efecto si el órgano de gobierno revoca la decisión que lo motivó dentro de los SESENTA (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes. En este caso, los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos, retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso. Quedan también legitimados para impugnar las resoluciones sociales adoptadas entre la notificación del receso y la fecha de la reunión del órgano de gobierno que dispuso la revocación. Limitación por oferta pública. En las sociedades que realicen oferta pública de sus acciones, los accionistas no pueden ejercer el derecho de receso salvo en caso de retiro de la autorización para hacer oferta pública de sus acciones.

Adquisición de partes de interés, cuotas y acciones por la sociedad. La sociedad puede adquirir sus propias participaciones sólo en los siguientes casos: 1) Para cancelarlas o distribuirlas en forma proporcional a los socios; 2) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas cuando estén completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado por el órgano competente; 3) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpora; 4) Cuando fueron emitidas mediante la capitalización de ganancias realizadas y líquidas y están destinadas a ser entregadas al personal. 5) Cuando el órgano de gobierno decida la adquisición por la sociedad de participaciones que representen como máximo el TRES POR CIENTO (3%) del capital social, en los casos en que sus titulares no hayan ejercido derechos patrimoniales ni políticos durante al menos CINCO (5) ejercicios consecutivos. 6) Cuando el estatuto o el contrato social prevea que la sociedad puede formular una oferta de adquisición obligatoria o el socio individualizando las participaciones que se afectarán a esta adquisición. Las participaciones adquiridas por la sociedad deben cancelarse o distribuirse entre los restantes socios en proporción a sus respectivas tenencias. El titular de las participaciones sociales afectadas a esta adquisición tiene derecho a percibir el valor proporcional a las participaciones adquiridas por la sociedad calculado de acuerdo al criterio establecido para el caso de receso, debiendo completarse el pago dentro del plazo de UN (1) año, salvo pacto en contrario en el estatuto. En todos los casos establecidos en este artículo, los derechos correspondientes a esas participaciones quedarán suspendidos hasta su enajenación o adjudicación y no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría.

Determinación del valor de las participaciones en caso de muerte, receso o adquisición de participación. El estatuto puede establecer las pautas para determinar el valor y las condiciones de pago de la participación del socio fallecido, que ejerce el derecho de receso, es excluido, se retira o cuyas participaciones no significativas son adquiridas. Falta de regulación. Salvo disposición en contrario del estatuto, los sucesores del socio fallecido, el socio que se retira con causa y el socio recedente, tienen derecho a percibir el valor de su participación calculado en base al valor real, incluyendo activos y pasivos tangibles e intangibles de la sociedad al momento de verificarse las causales respectivas, con especial consideración de su actividad, como así también de las contingencias favorables y desfavorables. Plazo de pago. El pago del valor de la participación debe efectuarse dentro del plazo máximo de UN (1) año contado a partir de ocurrida la causal, salvo pacto en contrario. En los casos de receso por retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones, de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 146 inciso 7) y de desistimiento de la oferta pública o cotización, el pago debe hacerse dentro de los SESENTA (60) días de la clausura de la reunión que adoptó la decisión de que se trate o desde la fecha de desistimiento. De corresponder, se aplica en estos casos lo dispuesto en la ley que regula el mercado de capitales. El valor de la participación debe actualizarse desde el cese de la condición de socio y hasta el momento del efectivo pago.

Exclusión. Determinación del valor de la participación. El socio excluido tiene derecho a percibir el valor patrimonial proporcional de su participación, calculado en base al último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Plazo de pago. Salvo pacto en contrario, la sociedad debe pagar el valor de la participación del socio excluido dentro del plazo máximo de TRES (3) años contados desde el cese de su condición de socio actualizado desde esta fecha.

Otros supuestos. Determinación del valor de la participación. Los sucesores del socio fallecido y el socio recedente, pueden impugnar el valor de su participación ofrecido por la sociedad, debiendo expresar el que consideren ajustado a la realidad bajo las condiciones de esta ley. En este caso, salvo que el estatuto prevea otras reglas, se aplica lo dispuesto por el artículo 140. El impugnante no está obligado a percibir uno menor que el propuesto por la sociedad, ni esta última a pagar uno mayor que el pretendido por el impugnante. Los gastos y honorarios del procedimiento son a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la pericia arbitral.

Aportes de uso y goce. Salvo pacto en contrario, la sociedad puede retener el bien aportado en uso y goce por el socio fallecido, recedente, excluido o que se retira, cuando resulte indispensable para el funcionamiento de la sociedad. En tal caso, la sociedad deberá pagar su valor real en dinero.

Disolución: causas. La sociedad se disuelve: 1) Por decisión de los socios o del socio único. 2) Por expiración del plazo. 3) Por agotamiento de su objeto o la imposibilidad de continuar con las actividades previstas en el mismo. 4) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia. 5) Por la paralización reiterada y sostenida del funcionamiento de los órganos sociales que comprometa la operatoria de la sociedad y no pueda ser subsanada mediante intervención judicial o arbitral, durante el transcurso de UN (1) año desde que dicha situación se haya exteriorizado. 6) Por agotamiento de los bienes y recursos destinados a sostenerla si no se implementan decisiones o remedios dirigidos a recomponer o concluir la situación en el plazo de SEIS (6) meses. 7) Por declaración de quiebra. 8) Por su fusión o escisión en los términos establecidos en los artículos 58 y 63 inciso 3), respectivamente. 9) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución puede quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días de acuerdo con el artículo 228, cuarto párrafo. 10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar impuesta por ley especial. 11) Por cualquier otra causa establecida en la presente ley o en el estatuto.

Prórroga: requisitos. La prórroga de la sociedad debe resolverse por el órgano de gobierno con las mayorías requeridas para la reforma del estatuto, salvo pacto en contrario, y deberá requerirse su inscripción registral antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.

Reconducción por remoción de las causales de disolución. Las causales de disolución pueden ser removidas por decisión del órgano de gobierno, sin perjuicio de la responsabilidad frente a terceros. La resolución debe adoptarse antes de ser cancelada la inscripción de la sociedad por las mayorías previstas en el estatuto o, en su defecto, por las requeridas para su modificación. Forma de interpretación. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad. Extinción de la quiebra. La disolución queda sin efecto si la quiebra concluye definitivamente por cualquier causa no liquidativa.

Disolución por inviabilidad. Procedencia. Cuando, agotados o resultando manifiestamente inidóneos los remedios previstos en esta Sección, el conflicto societario impida de modo grave y permanente el funcionamiento de los órganos sociales o el cumplimiento del objeto, cualquier socio podrá solicitar la disolución por inviabilidad de la sociedad. Requisitos. La procedencia de la referida disolución queda condicionada a que: a) Se acredite la imposibilidad de remediar el conflicto mediante las medidas previstas en los artículos anteriores; b) No exista otra alternativa menos gravosa, incluyendo la exclusión del socio o la escisión. c) Antes de ordenar la disolución, el juez o el árbitro podrá, a petición de parte o de oficio, proponer a los socios a que uno o más de ellos adquieran la participación de los restantes a valor real. Si ningún socio acepta la compra o no se integra el precio en término, el juez procederá a ordenar la disolución y liquidación conforme lo establecido en el presente artículo. Al resolver, el juez o el árbitro ponderará el interés social, el de los socios y el de los terceros vinculados, priorizando en lo posible la conservación de la sociedad.

Disolución judicial o arbitral: efectos. La disolución de la sociedad declarada por el juez o el árbitro produce efectos retroactivos al día en que tuvo lugar su causa generadora. Eficacia respecto de terceros. La disolución de la sociedad, se encuentre o no inscripta la sociedad en el Registro Público, sólo surte efecto respecto de terceros desde su inscripción registral.

Administradores. Facultades y deberes. Declarada la disolución de la sociedad o la comprobación de la existencia de una causal de la disolución o producida ésta de pleno derecho, los administradores sólo pueden atender los asuntos urgentes y adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación. Responsabilidad. Los administradores responden solidariamente frente a los terceros y frente a los socios por toda operación ajena a estos fines. Los socios responden cuando conociendo o debiendo conocer la situación y contando con el poder de decisión necesario para hacerla cesar, omiten adoptar las medidas necesarias al efecto.

Personalidad. Normas aplicables. La sociedad en liquidación conserva su personalidad hasta la cancelación de su inscripción y se rige por las normas aplicables a su tipo en cuanto estas sean compatibles.

Oponibilidad. Publicación de avisos. La disolución de la sociedad y la designación del liquidador debe publicarse mediante avisos por UN (1) día en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción del domicilio social y, en su caso, a través del sitio web o plataforma digital autorizada al efecto. Prescripción de la acción contra la sociedad. Transcurridos DOS (2) años desde la cancelación de la inscripción de la liquidación de la sociedad en el Registro Público, prescriben las acciones del acreedor a reclamar el pago de sus créditos y todo reclamo contra los socios que hubieran percibido su cuota de liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad del liquidador. Esta disposición se aplica siempre que el crédito, por su naturaleza, no prescribiera en un plazo menor. Prescindencia del proceso ordinario de liquidación. En ausencia de pasivos sociales, la sociedad, por resolución unánime del órgano de gobierno, puede prescindir del proceso ordinario de liquidación, asignando directamente los bienes a sus socios y solicitando la cancelación de la inscripción. En caso de verificarse con posterioridad a la cancelación la existencia de pasivos, cada socio responderá por aquellos hasta la concurrencia del importe que hubiera recibido.

Designación del liquidador. La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario en el estatuto. Si en el acto constitutivo se hubiera previsto la necesidad de nombrar liquidador, debe estarse a lo allí previsto. En su defecto, el liquidador será nombrado por el órgano de gobierno, por mayoría de votos presentes, dentro de los TREINTA (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. Cuando hubiere vencido el plazo previsto en el párrafo precedente sin que se hubiere designado liquidador o si el liquidador designado no desempeñare su función, cualquier socio podrá solicitar al juez o al árbitro el nombramiento omitido o el reemplazo del liquidador designado, según corresponda. Si la disolución es dispuesta por resolución judicial o arbitral, el liquidador debe ser designado por el juez o árbitro interviniente, quienes, a estos efectos, podrán autorizar a la sociedad para que, dentro del plazo de TREINTA (30) días, practique el nombramiento a través de su órgano de gobierno bajo apercibimiento de proceder a designar un funcionario judicial. Inscripción. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 94, tercer párrafo. Remoción. El liquidador puede ser removido por las mismas mayorías requeridas para su designación. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial o arbitral del liquidador por justa causa.

Obligaciones y responsabilidades. Las obligaciones y la responsabilidad del liquidador se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta Sección. Confección de inventario y balance. Dentro de los TRES (3) meses de asumido el cargo debe poner a la consideración de los socios un inventario y un estado del patrimonio social. Estos pueden, por mayoría de votos, extender el plazo por idéntico período. Incumplimiento. Sanción. El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción con pérdida del derecho a la remuneración, y hace al liquidador responsable por los daños ocasionados.

Información periódica. El liquidador debe informar a los socios y, en su caso, al órgano de fiscalización, mínimamente cada TRES (3) meses sobre el estado de la liquidación de la sociedad. Estados contables. Si la liquidación de la sociedad se prolonga, el liquidador deberá confeccionar además estados contables anuales.

Facultades. El liquidador ejerce la representación de la sociedad. Está facultado para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo social. Instrucciones de los socios. El liquidador debe cumplir la liquidación siguiendo las instrucciones impartidas por los socios, bajo pena de incurrir en responsabilidad por los daños que ocasione. Actuación. Debe actuar empleando la denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación". Su omisión lo hace solidariamente responsable por los daños y perjuicios. Contribuciones debidas. Cuando los fondos sociales sean insuficientes para satisfacer las deudas, el liquidador debe exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate o lo dispuesto en el estatuto.

Partición y distribución parcial. Si todas las obligaciones sociales están suficientemente garantizadas, puede realizarse partición parcial. Los accionistas que representen la décima parte del capital social pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de negativa de los liquidadores, la incidencia será resuelta judicial o arbitralmente, según el caso. Publicidad y efectos. El acuerdo de distribución parcial debe publicarse en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital social.

Estado patrimonial final y proyecto de distribución. Legajo. Extinguido el pasivo social, el liquidador debe confeccionar el estado patrimonial final y el proyecto de distribución, los que deben ser suscriptos por éste y en su caso por el órgano de fiscalización antes de ser sometidos a aprobación por el órgano de gobierno. Los socios disidentes o ausentes pueden impugnarlos en el término de QUINCE (15) días debiendo promoverse la acción dentro de los siguientes SESENTA (60) días. Todas las impugnaciones deben acumularse en un mismo proceso. Una vez aprobado el estado patrimonial final y el proyecto de distribución, se lo ejecutará. Salvo disposición en contrario del estatuto, se reembolsará lo aportado y el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. Legajo. El estado patrimonial final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad llevado por el Registro Público. Terminada la liquidación el Registro Público cancelará la inscripción de la sociedad. Destino de los fondos no reclamados. Los importes no reclamados por los socios o por los acreedores sociales dentro de los TRES (3) meses de la presentación de tales documentos en el Registro Público, deben ser depositados en un banco a disposición de sus titulares. Transcurridos CINCO (5) años sin ser reclamados, se destinarán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.

Cancelación de la inscripción. Conservación de libros y papeles. El liquidador debe conservar los libros, registros digitales y demás documentos sociales, salvo que los socios resuelvan designar a otra persona. Reapertura de la liquidación. Si con posterioridad a la cancelación de la inscripción registral se conocieran bienes de la sociedad, debe notificarse a la persona que conserva los libros y papeles sociales a fin de que convoque a los socios para que decidan sobre el destino de esos bienes. Si con posterioridad a la cancelación de la inscripción registral se conocieran deudas de la sociedad, se procederá con arreglo a lo dispuesto en este artículo y los socios que hayan percibido su cuota de liquidación deberán contribuir al pago de tales deudas según el tipo social de que se trate. El límite de la contribución de los socios será la cuota de liquidación percibida, sin perjuicio de su obligación de completar la integración de los aportes pendientes.

Liquidación de sociedades sin actividad. Procedencia. El Registro Público puede declarar de oficio la baja registral de las sociedades que, en forma concurrente, no hayan presentado estados contables durante DIEZ (10) ejercicios consecutivos ni ante el Registro Público ni ante la autoridad fiscal, no hayan inscripto actos societarios en los últimos DIEZ (10) años, tengan la Constancia Única de Identificación Tributaria (CUIT) dada de baja desde hace más de CINCO (5) años y no registren procesos judiciales o arbitrales pendientes en los que sean parte, según los registros disponibles. Procedimiento. Verificados todos los recaudos y la falta de actividad de la sociedad, el Registro Público publicará un aviso por CINCO (5) días en el Boletín Oficial, identificando a las sociedades comprendidas y fijando un plazo de oposición de NOVENTA (90) días. En forma simultánea, notificará a la sociedad en la última sede social registrada y en el domicilio constituido por el representante legal. Vencido el plazo sin oposición, dictará la resolución de baja y cancelará la inscripción. Oposición. Cualquier persona con interés legítimo puede oponerse dentro del plazo, acreditando actividad reciente o interés en la continuidad. La oposición suspende el procedimiento respecto de la sociedad opuesta. Efectos. La baja produce la disolución y liquidación ficta de la sociedad. En caso de que corresponda, se procederá a la liquidación por quien designe el Registro. Realizado el activo y cancelado el pasivo social, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva, y sin perjuicio del derecho de los socios a reclamar su parte dentro de los DOS (2) años de anotada la cancelación. La baja no extingue la responsabilidad de socios y administradores por obligaciones anteriores ni la acción de los acreedores contra ellos. Reinstalación. Dentro del año de anotada la cancelación, los socios que representen la mayoría del capital pueden solicitar la reinstalación registral, acreditando el cumplimiento de las obligaciones pendientes.

Ley aplicable. La sociedad constituida en el extranjero es reconocida en la REPÚBLICA ARGENTINA. Se rige en cuanto a su existencia, personalidad, forma, validez, capacidad, funcionamiento, derechos y obligaciones de los socios y demás miembros de sus órganos, disolución y liquidación por las leyes del lugar de constitución. Actos jurídicos y legitimación procesal. Se encuentra habilitada para realizar en el país actos jurídicos no habituales y estar en juicio sin necesidad de registración.

Instalación de sucursal o establecimiento. La sociedad constituida en el extranjero que desarrolle actividad económica habitual organizada o sea titular de un establecimiento con representación permanente en la REPÚBLICA ARGENTINA, debe inscribir su sucursal o su establecimiento en el Registro Público y llevar un sistema de registro contable separado para su sucursal o su establecimiento. Al momento de su registración debe cumplir con los siguientes requisitos: 1) Acreditar su existencia con arreglo a las leyes del lugar de su constitución; 2) Fijar un domicilio y sede en los términos establecidos en el artículo 10, inciso 3); 3) Designar la persona humana o jurídica que habrá de representarla; 4) Cumplir con la publicidad y registración exigidas por esta ley a las sociedades de razonable analogía; 5) Determinar el capital que se asigne a la sucursal o establecimiento cuando leyes especiales que rijan la actividad lo exijan, o así lo decida la sociedad.

Efectos de la falta de registración. El incumplimiento de la inscripción establecida en el artículo 170 torna inoponibles el estatuto y los actos cumplidos en la REPÚBLICA ARGENTINA, salvo frente a quienes aun conociendo la falta de registración hubieran contratado con la sociedad no inscripta, o que de acuerdo con las circunstancias del caso hubieran debido conocerla. La inoponibilidad establecida en el párrafo precedente hace imputables los actos a quien haya actuado invocando la representación de la sociedad no inscripta. Los administradores y los socios que participaron en el acto son responsables en los mismos términos previstos para la sociedad simple. Hasta que se cumpla con la inscripción, la sociedad no puede ejercer derechos contra terceros, salvo que estos hubieran conocido la falta de inscripción. Los terceros pueden ejercer sus derechos contra la sociedad.

Representantes: responsabilidades. El representante de la sociedad constituida en el extranjero designado en los términos establecidos en el inciso 3) del artículo 170, contrae respecto de terceros las mismas responsabilidades que para los administradores prevé esta ley. Renuncia. Para inscribir su renuncia, el representante debe acreditar que con TREINTA (30) días de anticipación, como mínimo, remitió notificación a la sociedad representada. La inscripción debe disponerse sin perjuicio de la subsistencia de la sede fijada por la sociedad a tenor de lo dispuesto por el artículo 170.

Emplazamiento a juicio. El emplazamiento de una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la REPÚBLICA ARGENTINA: 1) Sociedad sin actividad habitual. En el caso de las sociedades extranjeras que no tengan una actividad habitual en la REPÚBLICA ARGENTINA, en la persona que intervino en el acto o contrato que motiva el litigio; o 2) Sucursal. En la sede registrada, cuando existe sucursal o establecimiento registrado; y en el lugar del establecimiento o sucursal, cuando la inscripción hubiera sido omitida, siempre que, en cualquiera de esos casos, el juicio se origine en la ejecución de obligaciones allí contraídas; 3) Sociedad socia. En la persona de su representante o en el domicilio constituido por éste en la REPÚBLICA ARGENTINA, respecto de actuaciones vinculadas con su condición de socia conforme a lo establecido en el artículo 174.

Constitución o participación en sociedad. Representante. Para constituir o participar en una sociedad constituida en la REPÚBLICA ARGENTINA en un porcentaje superior al DIEZ POR CIENTO (10 %) de las participaciones sociales, o en una participación significativa cuando se trate de sociedades autorizadas a la oferta pública según lo determina la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, la sociedad constituida en el extranjero debe inscribirse en el Registro Público y acreditar su existencia con arreglo a las leyes del lugar de su constitución, fijar un domicilio en la jurisdicción donde se hubiere registrado, y designar un representante para el ejercicio de sus derechos de socia, quien deberá registrar domicilio. Mientras no se haya inscripto debiendo hacerlo, la sociedad constituida en el extranjero queda suspendida en el ejercicio de los derechos políticos que le corresponden en la sociedad participada y su participación no será computada para la determinación del quórum ni de las mayorías en las reuniones de socios o asambleas. Dispensa. Está dispensada de la obligación de inscripción, la sociedad que ya hubiera sido inscripta en los términos del artículo 170.

Caracterización. La sociedad que no reúna los requisitos exigidos para los demás tipos previstos en esta ley, carezca de estatuto o hubiere abandonado el trámite de inscripción registral se regirá por las disposiciones de la presente Sección. Las participaciones de los socios en la sociedad simple se denominan partes de interés. Cuando no medie estipulación escrita acerca de cuál es la participación que corresponde a cada socio en el ejercicio de los derechos, participarán por partes iguales. Denominación. La sociedad constituida según este tipo debe contener en su denominación la expresión “sociedad simple”, su abreviatura o la sigla S.S.

Régimen aplicable. Oponibilidad. El estatuto puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación jurídica. Puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores. Prueba. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba. La inscripción ante organismos estatales de recaudación constituye plena prueba de su existencia. Actas. Las decisiones sociales pueden ser transcriptas en actas, las que deben ser suscriptas por quienes participaron del acto. Rúbrica de libros. Pueden solicitar al Registro Público la rúbrica de sus libros o el cifrado de libros, actas o registros contables y sociales.

Socios. Responsabilidad. Los socios responden frente a los terceros de forma subsidiaria, simplemente mancomunada y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulte del estatuto o de acuerdos celebrados con terceros. También responde subsidiariamente el socio único por las obligaciones sociales, mientras mantenga tal carácter. Respecto de los socios no aplica la extensión automática de la quiebra de la sociedad. Transferencias de partes sociales. La transferencia de partes sociales por acto entre vivos debe ser notificada a todos los socios y contar con su aprobación unánime, salvo pacto en contrario. Cedente y cesionario son responsables solidariamente frente a los terceros por las obligaciones existentes al tiempo de la cesión, correspondiente a la parte de interés cedida. Actos en competencia. Los socios no pueden realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los demás socios. La violación de esta prohibición es causal de exclusión.

Representación, administración y gobierno. En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad, pero la disposición en contrario del estatuto les puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica. Mayoría. Las decisiones se adoptan por mayoría absoluta de capital, salvo lo dispuesto en esta ley o pacto en contrario. En caso de silencio todos participan por partes iguales.

Bienes registrables. Para adquirir y disponer de bienes registrables, la sociedad debe acreditar ante el Registro correspondiente al bien de que se trate, su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Estos actos deben ser instrumentados en instrumento público o instrumento privado con firma digital, firma electrónica autenticada, firma electrónica avanzada o firma autenticada notarial o judicialmente, salvo que se trate de la adquisición, modificación o extinción de derechos reales sobre inmuebles, en cuyo caso deberá otorgarse ineludiblemente por escritura pública. El bien será inscripto a nombre de la sociedad.

Disolución y liquidación. En ausencia de una estipulación escrita sobre el plazo de duración de la sociedad, cualquier socio tiene derecho a solicitar su disolución sin necesidad de invocar causa alguna, notificando fehacientemente al resto. Entre los socios, los efectos de la disolución se producen automáticamente transcurridos TRES (3) meses contados a partir de la última notificación. Los socios podrán evitar la disolución, notificando fehacientemente su voluntad de continuar, antes del vencimiento del plazo. Los socios interesados en continuar con la sociedad deberán pagar a los socios que pretendan disolverla el valor de las participaciones de estos últimos, calculado conforme con lo establecido en el artículo 149. En los demás casos, rige lo dispuesto en el artículo 155.

Caracterización. En la Sociedad de Responsabilidad Limitada el capital se divide en cuotas de igual valor. El estatuto puede establecer la emisión de cuotas sin voto, o de voto singular o múltiple, y con diversas clases de derechos patrimoniales y políticos. Asimismo, puede prever su representación en títulos. Denominación. La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la expresión “sociedad de responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla S.R.L.

Responsabilidad de los socios. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriben o adquieren. Transferencia de cuotas. Garantía frente a la sociedad. El socio saliente que no haya completado la integración de sus cuotas, está obligado solidariamente con el adquirente frente a la sociedad por la integración debida. La sociedad no puede demandar el pago al enajenante sin previa interpelación al adquirente. Cualquier pacto en contrario es inoponible frente a los terceros.

Cuotas de garantía y suplementarias. Emisión con prima. Cuotas de garantía. El estatuto puede prever la creación de cuotas de garantía y fijar la proporción en que serán integradas por los socios. Son exigibles solamente en caso de liquidación, concurso o quiebra de la sociedad para responder a obligaciones contraídas con terceros. Cuotas suplementarias. El estatuto puede autorizar la creación de cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido inscripta y dentro del plazo que, en su caso, se haya establecido. Deben ser proporcionales a la cantidad de cuotas de cada socio al momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Emisión con prima. Pueden crearse cuotas con prima. La prima debe ser igual para todas las cuotas en cada emisión.

Transmisibilidad de cuotas. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla. La transmisión de las cuotas no produce la modificación del estatuto. Derecho de suscripción preferente y de acrecer. Son de aplicación las disposiciones de los artículos 193 y 194.

Libro de registro de cuotas. Efectos de la transmisión. La sociedad debe llevar un libro de registro de cuotas sujeto a las previsiones establecidas en el artículo 206, en lo que resulte pertinente. En caso de pérdida, es de aplicación el artículo 206. En cuanto a los efectos de su trasmisión, serán aplicables las disposiciones previstas en el artículo 208.

Administración y representación. Designación. La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por el estatuto o por el órgano de gobierno. Administración plural. Si la administración es plural, el estatuto puede establecer funciones específicas para cada gerente o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio los gerentes pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración. Representación. Cualquier gerente representa a la sociedad indistintamente, salvo pacto en contrario.

Órgano de gobierno. El estatuto podrá establecer la forma de adoptar las decisiones. En su defecto, es de aplicación lo dispuesto por el artículo 72 y siguientes en lo que resulte pertinente. Mayorías. El estatuto podrá establecer las mayorías necesarias para adoptar resoluciones. En su defecto, las decisiones sociales que resuelven su modificación, deben ser adoptadas por el voto favorable de socios que representen la mayoría absoluta del capital social. Las demás resoluciones se adoptan por el voto favorable de la mayoría absoluta del capital social partícipe en el acuerdo.

Fiscalización. Cuando exista un órgano de fiscalización se aplicará lo dispuesto en los artículos 113 a 123 inclusive, en lo que resulte pertinente.

Caracterización. En la Sociedad Anónima el capital se divide en acciones, que podrán representarse en títulos. Los titulares de acciones se denominan accionistas o socios, indistintamente. Denominación. La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas humanas y debe contener la expresión “sociedad anónima”, su abreviatura o la sigla S.A. Responsabilidad. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran.

Aumento de capital. Delegación. La asamblea sólo puede delegar en el directorio la forma, condiciones de pago y la época de la emisión, que podrá ser en una o varias veces, dentro de UN (1) año de la fecha en que se resolvió el aumento. Las resoluciones de la asamblea que disponen estos aumentos deben publicarse e inscribirse en el Registro Público. En las sociedades anónimas que realicen oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.

Aumento de capital. Oferta Pública. El aumento del capital puede realizarse por oferta pública de acciones. Sanción de nulidad. Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas, así como los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos. Los directores y los miembros de los órganos de fiscalización son solidariamente responsables por los daños producidos a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de la oferta pública. El suscriptor puede demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la sociedad, los directores y miembros de los órganos de fiscalización responsables, el resarcimiento de los daños.

Información. Dentro de los QUINCE (15) días de su aprobación, la sociedad debe remitir al Registro Público un ejemplar de los estados contables, notas, información complementaria, cuadros anexos, memoria y, en su caso, balances consolidados e informe del síndico y del auditor. También debe comunicar al Registro Público la suscripción del aumento de capital, a los efectos de su inscripción.

Derecho de suscripción preferente y de acrecer. Legitimados. Derecho de suscripción preferente. Legitimados. Las acciones ordinarias de voto simple o plural y las preferidas convertibles en acciones ordinarias otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posean. En la misma proporción, otorgan derecho de suscripción preferente sobre los títulos de deuda o instrumentos financieros convertibles en acciones.

Transmisibilidad. Plazo de ejercicio. Reglamentación y extensión. Derecho de acrecer. También les otorgan derecho de acrecer con relación a las acciones y sobre los títulos de deuda convertibles que no fueron suscriptos, en proporción a las que cada uno haya suscripto al ejercer el derecho de preferencia. Cuando, con la conformidad de las distintas clases de acciones, expresada en la forma establecida en el artículo 231, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se consideran integrantes de una sola clase para el ejercicio de estos derechos. Ofrecimiento. A los fines del ejercicio del derecho de suscripción preferente, las sociedades que realicen oferta pública de sus acciones deben dar aviso a los accionistas del modo, forma y en los lugares que disponga la autoridad competente. En las sociedades que no realicen oferta pública de sus acciones, debe notificarse a los accionistas en la forma prevista en esta ley. Omisión de la publicidad. Puede prescindirse de la publicación y notificación cuando todos los legitimados hayan hecho conocer de manera fehaciente su voluntad de ejercer o no, el derecho de suscripción preferente y de acrecer. Salvo pacto en contrario, los derechos de suscripción preferente y de acrecer son transmisibles entre accionistas o a favor de terceros, en las mismas condiciones establecidas para la transmisión de las acciones o títulos de deuda convertibles en acciones de las que deriven. Los legitimados pueden ejercer el derecho de suscripción preferente dentro de los TREINTA (30) días de cumplida la notificación, si el estatuto no estableciera otro plazo. Tratándose de sociedades que realicen oferta pública de sus acciones, la asamblea extraordinaria puede reducir este plazo hasta un mínimo de DIEZ (10) días, tanto para sus acciones como para títulos de deuda convertibles. Si, vencido el plazo para ejercer el derecho de suscripción preferente, él no hubiera sido ejercido por la totalidad de los legitimados, quienes sí lo ejercieron podrán ejercer el derecho de acrecer, a cuyo efecto la sociedad deberá cursar aviso en los mismos términos previstos en este artículo para que lo ejerzan dentro del plazo de QUINCE (15) días contados desde la notificación indicando la nómina de los accionistas que lo hayan ejercido y la cantidad de acciones suscriptas por cada uno de ellos. Reglamentación y extensión. El estatuto puede reglamentar el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer, sin suprimirlos. Los supuestos previstos en el artículo 196. El estatuto o la asamblea, al definir las condiciones de emisión, pueden extender estos derechos a otras clases de acciones. El estatuto puede reglamentar otro modo de garantizar el ejercicio de estos derechos por los accionistas.

Acción del accionista perjudicado. El legitimado a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente o de acrecer, puede exigir al juez o árbitro la cancelación de la suscripción que le hubiera correspondido. Debe ofrecer integrar los aportes según las condiciones de la emisión. Resarcimiento. Si, por tratarse de acciones entregadas a suscriptores de buena fe, no puede procederse a la cancelación prevista, el legitimado perjudicado tiene derecho a ser indemnizado por la sociedad y los directores responsables, solidariamente. La indemnización en ningún caso será inferior a DOS (2) veces el valor real de las participaciones que el accionista no hubiera podido suscribir, calculado según lo establecido en el artículo 149, salvo pacto en contrario. Plazo para su ejercicio. Estas acciones caducan si no son promovidas dentro del término de SEIS (6) meses contados a partir del vencimiento del plazo de suscripción que fuere afectado.

Limitación al derecho de suscripción preferente. Condiciones. La asamblea extraordinaria, con las mayorías establecidas en el cuarto párrafo del artículo 228, puede resolver en casos particulares y excepcionales y cuando el interés social lo exija, la limitación o suspensión del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, bajo alguna de las condiciones siguientes: 1) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie; 2) Que se trate de acciones que se den en pago de obligaciones preexistentes o como parte de un proceso de reestructuración de pasivos, siempre que, en este último caso, no medie ofrecimiento de aportes de persona legitimada a ejercer el derecho de suscripción preferente, hasta cubrir el total de la deuda; o 3) Que se trate de acciones destinadas al personal en relación de dependencia con la sociedad.

Valor de emisión. Emisión de acciones por valor inferior al patrimonial. Es nula la emisión de acciones por debajo del valor patrimonial proporcional que surja del último estado de situación patrimonial aprobado. Quedan exceptuadas de esta disposición las sociedades que realicen oferta pública de sus acciones. Cuando se emitan acciones con prima, deberá mantenerse la igualdad en cada emisión. El saldo que arroje el importe de la prima integra una reserva especial que es distribuible con los requisitos de los artículos 198 y 199. Pautas para su determinación. La prima es fijada por la asamblea con competencia para decidir el aumento de capital. En las sociedades que realicen oferta pública de sus acciones la asamblea puede delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que aquella establezca.

Reducción voluntaria del capital. La reducción voluntaria del capital debe ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso. En las sociedades que prescinden del órgano de fiscalización, debe acompañarse informe de contador público independiente. La reducción debe respetar la participación proporcional de cada accionista en el capital. Puede disponerse en distinta proporción si no media oposición de accionistas que representen más del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social. No se requiere respetar la proporcionalidad cuando la reducción del capital se realiza para ejecutar el rescate de acciones de conformidad con las condiciones de su emisión o por resolución parcial.

Requisitos para la reducción voluntaria de capital. Ejecución. Cuando la reducción voluntaria del capital represente, como mínimo, el DIEZ POR CIENTO (10%) del patrimonio neto, los acreedores tienen el derecho regulado en el artículo 59, inciso 4. La decisión debe inscribirse después de vencido el plazo computado desde la última publicación prevista en el inciso 3 de dicho artículo. Esta disposición no rige cuando la reducción se produce por amortización de acciones integradas realizada con ganancias o reservas ni cuando es el resultado de la caducidad de los derechos del accionista en mora, ni en los supuestos de los del artículo 148, incisos 5 y 6. Tampoco rige cuando, por unanimidad, se resuelve la reducción parcial del capital social y simultáneamente su aumento, con derecho de preferencia y acrecer.

Acciones. Cada acción da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases de acciones que reconozcan hasta CINCO (5) votos por acción ordinaria. También puede otorgar otros privilegios políticos y reconocer preferencias patrimoniales. Acciones preferidas. Las acciones preferidas pueden carecer de derecho a voto, salvo en los siguientes casos: 1) En los supuestos regulados en el artículo 228 cuarto párrafo; 2) Durante el tiempo en que no perciban los beneficios que constituyen sus preferencias patrimoniales; y 3) Cuando la sociedad realice oferta pública de sus acciones y se suspenda o retire dicha autorización o su negociación por cualquier causa, mientras subsista esta situación. Limitación por oferta pública. No pueden emitirse acciones privilegiadas en el voto después de que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones excepto que: (i) se trate de acciones liberadas emitidas por capitalización de reservas, de utilidades o de otros conceptos destinados a los titulares de acciones de voto plural preexistentes, en la proporción de sus tenencias; o (ii) se trate de una operación de canje de acciones en algún régimen de oferta pública conforme lo determine la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Pueden emitirse acciones de voto plural para reemplazar acciones de iguales características de una sociedad disuelta en un proceso de reorganización societaria.

Valor nominal. Las acciones son siempre de igual valor nominal. Características. Clases. Las acciones, los títulos y los certificados provisionales que los representan deben ser nominativos no endosables o escriturales. Las acciones pueden ser representadas en títulos, tokens o fichas criptográficas creadas en redes de registro distribuido u otra tecnología. Su titularidad puede acreditarse por cualquier medio de prueba. Quien lleve el registro, a pedido de su titular, debe expedir un comprobante de saldo de las cuentas. Pueden emitirse acciones ordinarias, preferidas y sectoriales según disponga el estatuto.

Forma de los títulos. El estatuto puede prever diversas clases o categorías de acciones con derechos diferentes, pero todas las acciones pertenecientes a una misma clase o categoría deberán conferir iguales derechos. Es nula toda disposición en contrario. Certificados provisionales. Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos no endosables. Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción de las acciones escriturales en las respectivas cuentas o la entrega de los títulos definitivos. Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio es considerado definitivo, negociable y divisible. Acciones escriturales. El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro físico o digital de acciones escriturales, al que se aplica el artículo 206 en lo pertinente. El registro de acciones escriturales también puede ser llevado por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados. La condición de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. La sociedad o la entidad autorizada que lleva el registro debe otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que se inscriba en ella. Todo accionista tiene derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa. Títulos cotizables. Las sociedades que se encuentran bajo el régimen de oferta pública deben emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de los mercados donde coticen.

Formalidades. El estatuto debe establecer las formalidades de las acciones, de los títulos que las representan y de los certificados provisionales. Son necesarias las siguientes menciones: 1) La denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción y capital social. 2) El número, valor nominal, características y clase de las acciones y derechos que comporta. 3) En los certificados provisionales y comprobantes de apertura de cuenta, la anotación de las integraciones que se efectúen. 4) Para las personas humanas, el nombre completo, tipo y número de documento nacional de identidad y los datos de identificación tributaria del titular y, para las personas jurídicas, además de la identificación tributaria, los datos de su inscripción o del estatuto constitutivo o de la fecha del instrumento que acredite su existencia para las sociedades que no estén inscriptas en el Registro Público. 5) Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones, en su caso. 6) La firma de un representante legitimado de la sociedad emisora y del síndico, si lo hubiera. Tratándose de certificados expedidos por la entidad que tenga a su cargo el registro en cuenta escritural, la firma de un representante legitimado. En el reverso de cada título o certificado provisional o en las observaciones de los registros de cuenta escritural, según el caso, deberán constar: 1) Los datos contemplados en el inciso 4 de cada nuevo titular; 2) Los derechos reales y las medidas precautorias que afecten las acciones, así como la fecha de su constitución y la notificación a la sociedad o la cesación; y 3) Firma de un representante legitimado de la sociedad emisora o de la entidad que tenga a su cargo el registro al pie de cada asiento.

Numeración. Los títulos y las acciones que representan se ordenan en numeración correlativa. En caso de canje de títulos, los nuevos títulos deben llevar numeración correlativa manteniendo inalterado el número de las acciones que representan. Firma. Los títulos o la constancia emitida por la sociedad respecto de su existencia, deben ser firmados por no menos de un director y un síndico, en su caso.

Canje de acciones. Cuando la sociedad resuelva el canje de acciones escriturales por otras también escriturales, debe inscribir la cancelación de las anteriores y las nuevas acciones en el registro respectivo o en las cuentas de cada titular. Cuando las acciones a ser sustituidas o las que las sustituyan estén representadas en títulos, la sociedad debe notificar el canje a sus socios por medio fehaciente. La sociedad que realice oferta pública de sus acciones, debe anunciar el canje mediante una publicación en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación en la REPÚBLICA ARGENTINA. Transcurridos SEIS (6) meses desde la fecha de la publicación o desde la fecha de la notificación, lo que ocurra después, sin que se hayan presentado los títulos para su reemplazo o sin que se hayan retirado los que reemplacen las acciones escriturales, queda suspendido el ejercicio de los derechos patrimoniales y políticos correspondientes a tales acciones, hasta que se cumpla con el canje o el retiro de los títulos, según el caso. Los títulos nuevos y los derechos patrimoniales que le acceden, así como los montos distribuidos por causa de reducción de capital, quedan depositados a nombre del respectivo titular. Las acciones pertenecientes a personas fallecidas no se computan para el cálculo del quórum ni de las mayorías si, transcurridos SEIS (6) meses desde el fallecimiento, no se incorporan los herederos ni unifican representación frente a la sociedad. Esta disposición cesa en el momento en que los sucesores del accionista acrediten ante la sociedad su calidad de tales.

Libro de registro de acciones. La sociedad debe llevar un libro de registro de acciones, de libre consulta por los accionistas, en el cual se debe asentar: 1) Las clases de acciones, derechos y obligaciones que otorgan; 2) El estado de integración, con indicación del nombre completo y domicilio del suscriptor; 3) Las sucesivas transferencias con detalle de fechas, nombre completo y domicilio de los adquirentes; 4) Los derechos reales que gravan las acciones y las medidas precautorias dispuestas sobre ellas. Las medidas precautorias no afectarán las negociaciones efectivamente concretadas en los mercados de valores sobre títulos cotizables, ni a la fecha de tales operaciones no fueron notificadas, además, al mercado respectivo; 5) La conversión de los títulos, con los datos que corresponden a los nuevos y la fecha de anulación de los antiguos; y 6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones. La titularidad de las acciones se presume por las constancias asentadas en el libro de registro de acciones. Todas las comunicaciones de la sociedad a sus accionistas deben ser efectuadas en los domicilios asentados en el libro de registro de acciones o en la forma dispuesta por el artículo 12. Responsabilidad por error o pérdida del libro. Quien lleve el registro y los administradores, según el caso, son responsables ante los accionistas por los errores o irregularidades de los asientos practicados en el libro de registro de acciones, así como por su pérdida, destrucción y sustracción.

Transmisibilidad. La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitar su transmisibilidad. La libre transmisibilidad de las acciones autorizadas a oferta pública no puede ser sometida a restricciones. Restricción a la transferencia por reforma estatutaria. Cuando la limitación de transferencia se establezca mediante modificación del estatuto, la resolución debe adoptarse con el voto favorable de no menos del SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) del capital social. Los accionistas que voten en contra y los ausentes pueden, durante el plazo de SEIS (6) meses contados desde que la reforma se haya inscripto en el Registro Público, transmitir libremente sus acciones o ejercer el derecho de receso en los términos del artículo 146 de esa ley.

Efectos de la transmisión. La transmisión de acciones debe notificarse de manera fehaciente a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro de acciones, a fin de que proceda a la inscripción inmediata en el libro de registro de acciones o en la cuenta pertinente, previa verificación del cumplimiento de las disposiciones que regulen su transferencia incluidas en el estatuto. La transmisión produce efectos frente a la sociedad desde tal notificación y frente a los terceros desde su inscripción. Acciones escriturales. En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro notificará al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los QUINCE (15) días de haberse inscripto, en el domicilio asentado en el libro de registro de acciones; en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información a los accionistas. Otras anotaciones. La constitución, transferencia y levantamiento de gravámenes, derechos reales o medidas precautorias sobre las acciones, debe notificarse de manera fehaciente a la sociedad o entidad que lleve el libro de registro de acciones a fin de que procedan a la inscripción inmediata en el libro o cuenta pertinente. Producen efecto frente a la sociedad desde su notificación.

Acciones sectoriales. El estatuto puede prever la emisión de acciones sectoriales que otorguen a sus titulares el derecho a percibir dividendos resultantes de las ganancias realizadas y líquidas producidas por uno o más sectores de actividad o uno o más proyectos específicos. Las acciones sectoriales afectadas a cada sector o proyecto específico o, en su caso, a cada conjunto de ellos, constituyen una clase especial de acciones. Dentro de cada clase, otorgan iguales derechos. Al tiempo de su emisión, el o los sectores de actividad o el o los proyectos específicos deben estar precisamente descriptos y delimitados y, además, debe establecerse: 1) En qué proporción el sector de actividad o el proyecto específico participará de la atención de los gastos generales, de los indirectos, de la remuneración de los integrantes de los órganos sociales y de la formación de las reservas, en su caso; 2) Si el derecho a participar en la distribución de las ganancias producidas por el o los sectores o proyectos afectados a su clase especial sólo corresponde a las acciones sectoriales o si el resto de las acciones participa en esas utilidades y, en caso afirmativo, en qué proporción; 3) Si, además de participar en la distribución de las ganancias producidas por el o los sectores o proyectos afectados a su clase, las acciones sectoriales tendrán derecho a participar en la distribución de ganancias generales de la sociedad y, en su caso, en qué proporción; 4) Las materias que el directorio no puede resolver sin el consentimiento de la respectiva asamblea especial de clase; 5) Si son rescatables y, en tal caso, bajo qué condiciones. Si no son rescatadas participan del producido de la liquidación en paridad de condiciones que las acciones ordinarias, salvo que las condiciones de emisión dispongan de otro modo; y 6) Si cuentan con derecho de preferencia y acrecer en caso de aumento de la misma clase, de otras u ordinarias. Salvo pacto en contrario, los accionistas titulares de acciones sectoriales tendrán primera preferencia para la suscripción de nuevas acciones de la misma clase.

Disposiciones comunes a las acciones sectoriales. Derecho de voto. Salvo disposición contraria en el estatuto o en las condiciones de emisión, las acciones sectoriales tienen voz pero no voto en las asambleas generales de la sociedad. Siempre tienen derecho de voto para resolver cuestiones atinentes al sector o proyecto al que se hallan vinculadas o que afecten directamente intereses inherentes a la clase. Tienen legitimación para impugnar los estados contables y las resoluciones de los órganos sociales que afecten los derechos que les fueron conferidos. Es de aplicación el artículo 231 cuando la asamblea general deba adoptar resoluciones que afecten sus derechos. Cuota de liquidación. Las acciones sectoriales participan del producido de la liquidación en paridad de condiciones que las acciones ordinarias, salvo que las condiciones de emisión dispongan otro modo. Estados Contables Especiales por sector, proyecto o conjunto de ellos. Cuando se emitan acciones sectoriales, la sociedad, además de los estados contables generales, debe presentar estados contables especiales por cada sector, proyecto o conjuntos de ellos afectados a esta clase de acciones, de los que resulte la precisa participación en los rubros activos y pasivos afectados a cada clase en forma diferenciada de los demás. Participación en los dividendos. Para la distribución de dividendos se aplicará en lo pertinente lo dispuesto en el artículo 50. No se podrán distribuir dividendos a las acciones sectoriales si la sociedad no ha tenido utilidades realizadas y líquidas, y sin compensar previamente los quebrantos de los ejercicios anteriores, ni sin previa constitución de la reserva legal y estatutaria, en su caso.

Adquisición de sus acciones por la sociedad. La sociedad puede adquirir acciones que emitió para cancelarlas, para enajenarlas o para distribuirlas entre los socios en proporción a sus tenencias dentro del término de UN (1) año. Suspensión de derechos. Los derechos correspondientes a las acciones en cartera quedan suspendidos hasta su enajenación o adjudicación y no se computarán para la determinación del quórum ni para el cálculo de las mayorías. Cuando como consecuencia de la ejecución de una garantía la sociedad recibe sus propias acciones, son de aplicación las disposiciones de este artículo.

Amortización de acciones. El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos: 1) Resolución previa de la asamblea que fije el precio y asegure la igualdad de los accionistas; 2) Salvo pacto en contrario, la amortización debe hacerse a prorrata en favor de todos los accionistas; 3) Si las acciones son amortizadas en parte, deben asentarse en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortización es total deben cancelarse y ser reemplazadas por bonos de goce o inscripciones en cuenta con los mismos derechos correspondientes a las acciones sustituidas, salvo pacto en contrario.

Caracteres. Reglamentación. Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación, cuyas condiciones de emisión se reglamentarán en el estatuto de acuerdo a las normas de este Título.

Bonos de goce. Los bonos de goce se emiten a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor actual de los aportes correspondientes a las acciones no amortizadas. Además gozan de los derechos que el estatuto o esta ley les reconoce expresamente.

Bonos de participación. Los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio. Salvo pacto en contrario, su participación se paga contemporáneamente con el dividendo.

Bonos de participación para el personal. Los bonos de participación también pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les corresponden se computan como gastos. Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.

Opciones sobre participaciones sociales. Las sociedades pueden emitir opciones para la suscripción o adquisición de participaciones sociales propias a favor de socios, administradores, empleados o prestadores de servicios, como parte de planes de compensación o retención. El plan debe ser aprobado con las mayorías requeridas para la reforma del estatuto e inscribirse en el Registro Público. Debe establecer: número máximo de participaciones, precio de ejercicio o criterio para determinarlo, plazo máximo de DIEZ (10) años, condiciones y causales de caducidad. La aprobación implica la reserva de las participaciones necesarias. Los socios no tienen derecho de suscripción preferente sobre las participaciones emitidas en ejecución del plan. Las opciones son intransferibles salvo autorización expresa del plan. La muerte del beneficiario las transmite a sus herederos en las condiciones del plan, salvo pacto en contrario. Para las sociedades que realizan oferta pública rigen adicionalmente las normas de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

Modificaciones de las condiciones de emisión. La modificación de las condiciones de emisión requiere la conformidad de los tenedores de la mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea convocada por la sociedad al efecto. La convocatoria debe realizarse por el procedimiento establecido en el artículo 76. No se requiere esa conformidad para la modificación referente al número de bonos cuando se trate de los previstos en los artículos 214 y 216.

Forma de adopción de resoluciones sociales. Normas aplicables. El órgano de gobierno se denomina asamblea y se rige por lo establecido en los artículos 71 a 87 de la Sección XII del Capítulo I en tanto resulten compatibles con esta Sección. Competencia. Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 225 y 226.

Requisitos de la convocatoria. El directorio debe convocar a asamblea en los casos previstos en la ley y en el estatuto. La sindicatura y el consejo de vigilancia pueden convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzguen necesario y a asamblea ordinaria cuando omitiere hacerlo el directorio. Requerimiento de accionistas. El directorio debe convocar a asamblea cuando le sea requerido por accionistas que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, si el estatuto no fija una representación menor. En este supuesto, la petición debe indicar los temas a tratar y el órgano requerido debe convocar a asamblea para que se celebre en el plazo máximo de SESENTA (60) días de recibida. Convocatoria judicial, arbitral o administrativa. Si el órgano requerido no resuelve el pedido dentro de los CINCO (5) días de recibido, o lo deniega, es de aplicación lo dispuesto en el artículo 76, cuarto párrafo. En tal caso y cuando la sociedad realice oferta pública, la asamblea también puede ser convocada conforme lo dispuesto en la Ley Nº 26.831. Convocatoria por los socios. Los socios pueden convocar a asamblea de manera directa, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 76 parte final. Convocatoria en sociedades en los distintos regímenes de oferta pública por acciones. En las sociedades de oferta pública la publicación de la convocatoria de la asamblea se hará conforme los requisitos de publicidad y difusión que establezca la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

Asambleas en segunda convocatoria. Decisión adoptada sin acto asambleario. Asamblea en segunda convocatoria. La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, debe celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes y la notificación debe efectuarse en la forma dispuesta para la primera convocatoria. En las sociedades que no realicen oferta pública son válidas las convocatorias simultáneas sin necesidad de previsión en el estatuto y, si la asamblea fue citada para celebrarse el mismo día, la segunda convocatoria debe celebrarse con un intervalo no inferior a UNA (1) hora de la fijada para la primera.

Libro de registro de asistencia y participación. La sociedad debe asentar en el libro de registro de asistencia y participación, el domicilio, documento nacional de identidad, clase y cantidad de acciones y de votos que corresponda a los accionistas, usufructuarios o sus representantes que participen de la asamblea, los que además deberán firmar antes de su inicio. Debe dejarse constancia de los accionistas que participen a distancia, en los términos del artículo 72, inciso 1). En caso de que la sociedad opte por no llevar este libro, deberá hacer constar esta información en el libro de actas, previo a la celebración de la asamblea.

Comunicación de participación. Presentación de certificados. Los accionistas que tengan voluntad de participar en la asamblea deben comunicarlo al directorio de manera fehaciente hasta la clausura del acto asambleario. No se requiere la emisión de nuevo certificado para participar si el día de su celebración a fin de que se asiente en el libro de registro de asistencia y participación. En la celebración de la asamblea se debe dejar constancia de la identidad de los accionistas o sus representantes. Para participar en asambleas cuyo libro de registro de acciones escriturales no es llevado por la propia sociedad, los accionistas deben presentar la constancia de las cuentas de acciones escriturales librada al efecto, con no menos de TRES (3) días hábiles de anticipación al de la fecha de celebración, sin computar esta última. Certificados. La emisión de certificados para la participación en la asamblea produce la indisponibilidad de las acciones hasta la clausura del acto asambleario. No se requiere la emisión de nuevo certificado para participar si la asamblea se reanuda tras haber pasado a cuarto intermedio. Si no hubiera sido convocada simultáneamente en segunda convocatoria, se requiere la emisión de nuevos certificados para participar en esta última. Responsabilidades. Quien, sin ser accionista, invoque los derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuya tal calidad, debe responder por los daños producidos a la sociedad emisora, a sus accionistas y a los terceros. La indemnización en ningún caso puede ser inferior al valor real de las acciones que haya invocado, calculado al momento de la convocatoria a la asamblea. La entidad autorizada debe responder por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora, accionistas o terceros, en la medida de los daños efectivamente causados.

Presidencia. Funciones. Salvo disposición en contrario del estatuto, la asamblea será presidida por el presidente del directorio o por quien la asamblea designe. Cuando la asamblea sea convocada por el juez o árbitro será presidida por el funcionario o la persona que éstos designen. Proclamación del resultado y constancia del sentido del voto. El presidente debe proclamar el resultado de cada punto del orden del día, con expresión precisa y completa de lo decidido, indicando el número de votos obtenidos a favor, votos en contra y los abstenidos, dejando constancia en el acta también del sentido del voto de cada accionista.

Asamblea Ordinaria. Competencia. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver sobre los asuntos previstos en los incisos 1), 2), 3), 4) y 5) del artículo 71. También es competencia de la asamblea ordinaria resolver sobre la constitución y desafectación de reservas y toda medida relativa a la gestión de los negocios de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley o al estatuto. Para considerar los supuestos previstos en los incisos 1), 2) y 3) del artículo 71, la asamblea debe ser convocada dentro de los CUATRO (4) meses del cierre del ejercicio.

Asamblea extraordinaria. Competencia. Corresponde a la asamblea extraordinaria considerar y resolver los asuntos previstos en los incisos 6), 7), 8), 9) y 10) del artículo 71 y, en especial: 1) El aumento de capital y la determinación de la prima de emisión, en su caso, pudiendo delegar en el directorio la época de la emisión, la forma y las condiciones de pago; 2) La reducción y el reintegro de capital; 3) El rescate, reembolso y la amortización de acciones; 4) La limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme lo dispuesto en el artículo 196 o en la de otros valores convertibles en acciones, incluso de acciones preferidas convertibles en acciones ordinarias; 5) La limitación o prohibición de la transmisibilidad de acciones; 6) La adquisición o emisión de acciones por parte de la sociedad para ser entregadas al personal, en los términos del artículo 148, inciso 4; y 7) Todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria.

Asamblea ordinaria. Quórum y mayorías. La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la participación de accionistas que representen la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto. Segunda convocatoria. En segunda convocatoria la asamblea se considera constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto que participen. Cómputo a efectos del quórum. A los efectos del quórum, se computan como presentes todas las acciones con derecho a voto que participen en la asamblea. Mayoría. Cómputo. Las resoluciones en ambos casos se adoptan por mayoría absoluta de votos de los participantes en el acuerdo que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Asamblea extraordinaria. Quórum y mayorías. La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la participación de accionistas que representen el SESENTA POR CIENTO (60%) de acciones con derecho a voto, siempre que el estatuto no exija un quórum mayor. Segunda convocatoria. En la segunda convocatoria se requiere la participación de accionistas que representen el TREINTA POR CIENTO (30%) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije un quórum mayor o menor. Mayoría. Cómputo. Las resoluciones en ambos casos se adoptan por mayoría absoluta de votos de los participantes en el acuerdo, que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija un mayor número. Supuestos especiales. Cuando se trate de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que realicen oferta pública o cotización de sus acciones, de la disolución anticipada de la sociedad, de la supresión o modificación del régimen de receso previsto en la ley o en el estatuto; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto, del reintegro total o parcial del capital y de la incorporación de limitaciones a la libre transmisibilidad de acciones, tanto en la primera como en la segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplica para decidir la fusión, la escisión y la escisión impropia. Acciones sin voto. Para el tratamiento de los supuestos especiales y salvo previsión expresa en contrario en el estatuto, las acciones que carecen de derecho de voto otorgan un voto por acción y se computan de igual modo para el cálculo del quórum.

Quórum de funcionamiento. Independientemente del quórum con el que se haya constituido la asamblea, para la adopción de resoluciones válidas se requiere, en todo momento, la participación de accionistas que representen el mínimo de acciones con derecho a voto necesario para la constitución en segunda convocatoria, según el tipo de asamblea de que se trate. En tal caso, la mayoría debe computarse sobre la cantidad de votos que válidamente puedan emitirse al momento de someter a votación cada punto del orden del día. El presidente de la asamblea debe dejar constancia de los accionistas o sus representantes que dejen de participar voluntariamente del acto.

Cuarto intermedio. El estatuto puede regular el régimen de cuarto intermedio de las asambleas. En su defecto, la asamblea podrá pasar a cuarto intermedio por única vez, con el objeto de continuar dentro de los TREINTA (30) días siguientes. No obstante, los socios participantes podrán, por decisión unánime, disponer el pase a nuevos cuartos intermedios o un plazo mayor para su reanudación. Sólo pueden participar en las ulteriores reuniones los accionistas que hayan cumplido lo dispuesto en el artículo 223. Debe confeccionarse un acta por cada reunión, pero la asamblea será siempre única.

Asamblea especial. Para adoptar resoluciones que afecten derechos de una clase de acciones, se requiere el acuerdo de esa clase, adoptado en asamblea especial. La asamblea especial se rige por las normas de la asamblea general ordinaria, salvo previsión en contrario en el estatuto. La asamblea especial puede funcionar en el marco de una asamblea general, no siendo necesaria en ese caso la constitución en asamblea especial por separado, siempre que participen de sus deliberaciones y de la votación de las resoluciones pertinentes sólo los titulares de acciones de la clase. Debe dejarse expresa constancia de ello en el acta respectiva. Las decisiones adoptadas por esta asamblea pueden ser impugnadas con sujeción a lo dispuesto por el artículo 130.

Directorio. Composición. Elección. La administración está a cargo de un directorio compuesto por UNO (1) o más miembros, accionistas o no, denominados directores y designados por la asamblea o por el consejo de vigilancia, según lo establezca el estatuto. Si se faculta a la asamblea para determinar el número de directores, el estatuto debe especificar el número mínimo y máximo permitidos.

Elección por clases. Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una o alguna de ellas elija UNO (1) o más directores y sus respectivos suplentes, a cuyo efecto el estatuto regulará el procedimiento de elección. La previsión de elección de directores por clases excluye el derecho de elegir directores por voto acumulativo. La elección debe hacerse por asamblea especial, salvo pacto en contrario. No es necesario que el número de directores a elegir por cada clase sea proporcional al capital que representa cada clase. Cuando el quórum de constitución del directorio se vea afectado por la falta de designación de los directores asignados a una clase éstos deben ser elegidos por la asamblea general ordinaria. Dentro de cada clase puede ejercerse el voto acumulativo si el número de directores a elegir por esa clase es de TRES (3) o más. Remoción. La remoción es competencia de la asamblea especial de la clase, salvo los casos previstos en los artículos 110 y 111.

Elección por acumulación de votos. Los accionistas tienen derecho a elegir hasta UN TERCIO (1/3) de las vacantes a cubrir en el directorio por el sistema de voto acumulativo, salvo que la elección corresponda al consejo de vigilancia. En este caso, el derecho rige para la elección de consejeros. El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio. Deberá designarse igual número de suplentes por voto acumulativo para cubrir la vacante producida por el director designado en representación de la minoría que haya elegido al director saliente. El directorio no puede renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.

Procedimiento. Para el ejercicio del derecho de elección por acumulación de votos se procede de la siguiente forma: El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deben notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de TRES (3) días hábiles a la celebración de la asamblea. Cumplido tal requisito, aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema. 1) La sociedad debe informar a los accionistas que lo soliciten, las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan, o no, formulado la notificación; 2) Para el caso de que algún accionista lo solicite, antes de la votación debe informarse pública y circunstanciadamente el número de votos que corresponde a cada accionista presente; 3) Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda de UN TERCIO (1/3) de las vacantes a llenar; 4) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los restantes directores el sistema ordinario o plural de elección. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto; 5) Ningún accionista puede votar, en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural, dividiendo al efecto sus acciones; 6) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto; 7) El resultado de la votación será computado por persona. Solo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes; 8) En caso de empate entre DOS (2) o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que votaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que -dentro del sistema- ya obtuvieron la elección de sus postulados; y 9) Si el empate se produce entre integrantes de una misma lista y son superados por candidatos elegidos por voto acumulativo, quedan desplazados los últimos de la lista. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que, dentro del sistema, ya obtuvieron la elección de sus postulados.

Condiciones. El director es reelegible y su designación revocable sin expresión de causa exclusivamente por el órgano o la asamblea especial que lo designó. El estatuto puede establecer requisitos para ser designado director. Domicilio de los directores. Los directores deben constituir un domicilio especial en la REPÚBLICA ARGENTINA que debe constar en la inscripción dispuesta por el artículo 94, donde son válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a las acciones de responsabilidad societaria, hasta CINCO (5) años después de haber cesado en sus funciones.

Funcionamiento. El estatuto debe reglamentar la organización, constitución y funcionamiento del directorio. El directorio puede dictar su propio reglamento para complementar el estatuto. El quórum no puede ser inferior a la mayoría absoluta de los directores en funciones. A estos fines se computa como presente a todo director que participe de la reunión, sea en forma presencial o utilizando medios que permitan a todos los participantes comunicarse simultáneamente entre sí. Es válido el voto emitido por poder otorgado a otro integrante del órgano sin computar en tal caso la participación del director ausente a los efectos del quórum. La participación a través de apoderado no exime al poderdante de la responsabilidad propia de su cargo. No es necesario que el directorio se reúna para adoptar una resolución válida, siendo suficiente que la misma conste por escrito en acta suscripta por todos los integrantes del órgano. Si el estatuto no dispone que la designación del presidente incumbe al órgano de gobierno o, en su caso, al consejo de vigilancia, debe ser designado por el directorio, que podrá sustituirlo en cualquier tiempo. En caso de empate el presidente define con su voto, salvo pacto en contrario.

Informe trimestral al Consejo de Vigilancia. Si la sociedad cuenta con Consejo de Vigilancia, el directorio deberá presentar a éste, con periodicidad trimestral, un informe escrito sobre la gestión social.

Retribución. El estatuto debe establecer el régimen de retribución de los miembros del directorio y del consejo de vigilancia. El régimen puede consistir en el pago de una suma fija, en un monto proporcional a las ganancias netas del ejercicio o a otros valores, o en una combinación de ambas pautas. En cualquier caso, la retribución será fijada guardando una proporción razonable con las tareas asignadas, dedicación y experiencia del director, con la situación económica y patrimonial de la sociedad y con las retribuciones estándares del mercado en empresas comparables. Tanto el pago de la retribución por suma fija como la retribución por porcentaje de las ganancias podrán ser decididas por quien se determine en el estatuto, aunque existan pérdidas de ejercicios anteriores. En caso de silencio, las retribuciones serán establecidas por la asamblea. Sociedades sujetas a cualquier régimen de oferta pública de sus acciones. Las retribuciones que puedan percibir miembros del directorio y del consejo de vigilancia en concepto de sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, serán establecidas por el directorio. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES podrá disponer requisitos adicionales para los planes de compensación en acciones.

Reuniones. El directorio debe reunirse con la frecuencia que requiera la gestión de los negocios de la sociedad, sin perjuicio de las reuniones que puedan celebrarse a pedido de cualquier director o del órgano de fiscalización. El estatuto puede establecer una periodicidad para las reuniones. La convocatoria debe ser formalizada por el presidente y notificada a los directores con una antelación no menor a CINCO (5) días, salvo materias urgentes. Cuando la convocatoria sea solicitada por otro director, la reunión debe convocarse dentro de los CINCO (5) días para celebrarse dentro de los DIEZ (10) días posteriores. En su defecto, puede convocarla cualquiera de los directores o el órgano de fiscalización. Los directores pueden reunirse y adoptar resoluciones sin previa convocatoria siempre que participen todos y se haya notificado al síndico, en su caso. La convocatoria debe indicar los temas a tratar, la modalidad, el lugar, en caso de ser presencial, y el día y hora de la reunión. Iniciada la reunión, podrán tratarse nuevos temas cuando su incorporación fuera aprobada por la totalidad de los directores.

Representación de la sociedad. La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. Sin perjuicio de ello, el estatuto puede prever la actuación de UNO (1) o más directores a tal fin. En ambos supuestos se aplicará el artículo 93.

Directorio. Comité ejecutivo y gerencia. Comité ejecutivo. El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrado por directores que tengan a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio puede dictar un reglamento para la actuación de dicho comité y debe vigilar su actuación ejerciendo las atribuciones que le corresponden por aplicación de la ley y el estatuto. El comité debe labrar actas de sus reuniones, las que se transcribirán en un libro social. El directorio designa y remueve a sus integrantes, suspende su funcionamiento y puede abocarse a cualquier asunto que le haya delegado, en cualquier tiempo, sin necesidad de expresar causa. Gerencia. El directorio puede designar gerentes generales o especiales, directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. Los gerentes responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Responsabilidad. La organización del comité ejecutivo y la designación de gerentes no modifican las obligaciones y responsabilidades de los administradores.

Sindicatura. El estatuto puede disponer la designación de un síndico o comisión fiscalizadora a los que se aplicará lo dispuesto en los artículos 113 a 123, inclusive.

Con independencia de la designación de síndicos, el estatuto puede prever la creación de un consejo de vigilancia, integrado por un número de TRES (3) a QUINCE (15) accionistas, con designación de suplentes en igual o menor número. Los consejeros deben reunir los requisitos previstos en el artículo 115 o contar con conocimientos y experiencia acreditada en la actividad que desarrolle la sociedad. El estatuto puede prever su integración por no accionistas. La designación de sus miembros es competencia del órgano de gobierno conforme a lo dispuesto por los artículos 71, 233 y 234. Son reelegibles indefinidamente y pueden ser removidos sin expresión de causa por el órgano que los designó. Cuando el estatuto prevea la creación de un consejo de vigilancia, no serán de aplicación los artículos 233 y 234 para la elección de directores cuando éstos deben ser elegidos por aquél. Normas aplicables. Se aplicarán los artículos 86, 94, 101 a 123, 233 a 240, en cuanto sean compatibles.

Elección por clases. Si se prevén distintas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de UNO (1) o más consejeros titulares e igual número de suplentes, y reglamentar su elección. Es de aplicación lo dispuesto en el artículo 233. Su remoción es competencia de la asamblea especial de la clase que lo designó excepto los casos de los artículos 109 y 110.

Organización. Funciones y deberes. Son funciones y facultades del consejo de vigilancia: 1) Fiscalizar la gestión del directorio y asistir con voz a las reuniones de ese órgano; 2) Recabar informes sobre contratos celebrados o en curso de celebración, aun cuando no excedan las atribuciones del directorio y sin perjuicio del informe escrito relativo a la gestión social que por lo menos trimestralmente éste le debe presentar; 3) Autorizar la celebración de los actos o contratos que el estatuto someta a su previa consideración, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 93. Si la autorización es denegada, el directorio puede someter la cuestión a la consideración y decisión del órgano de gobierno; 4) Elegir y revocar a los directores, cuando el estatuto le atribuya esta facultad. En este caso la duración en el cargo de los directores puede extenderse a CINCO (5) años; 5) Examinar la contabilidad social, los bienes sociales y realizar arqueos de caja y las demás asignadas a los síndicos; y 6) Los consejeros disidentes en un número no menor de UN TERCIO (1/3) pueden convocar al órgano de gobierno para que tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia.

Prescindencia de la sindicatura. Cuando se prevea la existencia de un consejo de vigilancia y sus miembros no reúnan los requisitos previstos en el artículo 115, la sociedad que prescinde de sindicatura deberá contratar una auditoría anual cuyo informe sobre los estados contables será sometido a consideración del órgano de gobierno. También podrán prescindir de sindicatura, o de que la misma sea plural, las sociedades que estén en algún régimen de oferta pública conforme lo determine la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

Caracterización. Son de aplicación supletoria para el tipo las normas del Capítulo I, en cuanto resulten conciliables con las de esta Sección y no exista pacto en contrario. Capital. El capital se divide en acciones con o sin valor nominal y la cantidad de acciones suscriptas por cada socio puede no guardar proporción con relación con el aporte realizado por éstos. Denominación. La denominación deberá contener la expresión "Sociedad por Acciones Simplificada" o la sigla SAS.

Responsabilidad. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran, salvo pacto en contrario.

Contenido del estatuto constitutivo. El estatuto constitutivo deberá contener los requisitos previstos en el artículo 10, excepto los de los incisos 5 y 9. En lo relativo al capital social, deberá indicar la cantidad de acciones emitidas, con indicación de los socios titulares y el aporte realizado o comprometido por cada uno. A falta de indicación expresa, se presume que los socios han efectuado aportes en partes iguales. Si el estatuto constitutivo no estableciera las reglas para participación en los beneficios o para la asunción de las pérdidas, se entenderá que los socios lo hacen en proporción a sus respectivas tenencias accionarias.

Inscripción registral. El estatuto debe presentarse para su inscripción ante el Registro Público, el que luego de verificar el cumplimiento de sus requisitos formales deberá inscribirlo dentro de las VEINTICUATRO (24) horas desde su presentación. En igual plazo y con el mismo alcance, el referido Registro Público debe inscribir todo acto relacionado con la sociedad cuya registración fuera impuesta por la ley. Modelos. Los Registros Públicos deben proponer modelos tipo de estatutos y demás actos de reforma para facilitar la inscripción.

Acciones. El estatuto puede prever distintas clases de acciones, indicando los derechos económicos y políticos que se reconocen a cada clase. Cada acción tendrá la cantidad de votos que determine el estatuto, sin límite máximo. Pueden emitirse acciones sin voto. Las acciones pueden emitirse sin limitación y otorgar diferentes derechos económicos y políticos, o ambos, conforme las modalidades que libremente disponga el estatuto, los que serán idénticos dentro de cada clase. Las acciones serán nominativas no endosables. Pueden ser escriturales, certificados globales o ser representadas digitalmente mediante tecnologías de registros distribuidos u otras tecnologías similares, así como también ser posteriormente representadas en cualquiera de las formas referidas, sujeto a la reglamentación que al efecto se dicte. Quien lleve el registro, a pedido de su titular, debe expedir un comprobante de saldo de las cuentas.

Régimen de acciones. Suscripción e integración. El capital se suscribe e integra según lo establecido en el estatuto o según lo dispuesto por el órgano de gobierno en cada emisión Prima de emisión. Pueden emitirse acciones con primas diferenciadas. Emisión de nuevas acciones. En caso de emisión de nuevas acciones, salvo estipulación en contrario en el estatuto, los socios tienen derecho de preferencia y, en su caso, de acrecer en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. Régimen aplicable en subsidio. En caso de ausencia de regulación en esta sección o en el estatuto, son de aplicación las normas sobre acciones de la sociedad anónima.

Prestaciones. El estatuto puede prever que los obligados a la prestación accesoria o especial según corresponda reciban acciones o tengan derecho a adquirirlas, suscribirlas e integrarlas con un aporte adicional determinado. En cuanto sea compatible con las disposiciones de esta sección y con lo dispuesto en el estatuto, es de aplicación lo dispuesto en el artículo 35.

Transferencia. Las acciones se transfieren libremente, salvo pacto en contrario. Toda transferencia de acciones debe ser notificada de manera fehaciente a la sociedad emisora o a la entidad que lleve el libro de registro de acciones. A los fines de su oponibilidad respecto de terceros, debe ser inscripta en el libro o cuenta pertinente, previa verificación del cumplimiento de las cláusulas que limiten su libre transmisibilidad. El estatuto puede disponer la prohibición de transferencia de las acciones o de alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restricción no exceda del plazo máximo de DIEZ (10) años, contados a partir de la fecha de emisión. Este plazo podrá ser prorrogado por períodos adicionales no mayores de DIEZ (10) años, por decisión adoptada por el voto favorable de la totalidad de los accionistas.

Organización. Los socios determinarán la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan el funcionamiento y la competencia de los órganos sociales. Los órganos de administración, representación y gobierno, y en su caso de fiscalización, funcionarán de conformidad con lo previsto en el estatuto, en esta Sección, en el Capítulo I y supletoriamente por las normas de la sociedad de responsabilidad limitada. Regulación de los deberes. Para el cumplimiento del interés social, el estatuto puede limitar, dispensar o agravar determinados deberes de los administradores para con la sociedad.

Facultades. La representación legal de la sociedad puede estar a cargo de una o más personas humanas, socias o no, designadas en la forma prevista en el estatuto y que podrán o no ser miembros del órgano de administración. A falta de previsión en el estatuto, su designación corresponde al órgano de administración. El representante debe obrar atendiendo a la competencia atribuida por el estatuto o de acuerdo a lo resuelto e instruido por el órgano de administración. La designación y cese de los representantes legales deben inscribirse en el Registro Público. En caso de silencio, las designaciones son por plazo indeterminado. Responsabilidad: los representantes responden exclusivamente por los daños derivados de dolo, abuso de facultades, o por violación de la ley, el estatuto o las instrucciones impartidas por el órgano competente.

Caracterización y constitución. La Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO) es un tipo societario con el alcance y las características previstas en esta Sección. Serán de aplicación supletoria, en primer término, las disposiciones de la Sección IV de este Capítulo, y subsidiariamente las del Capítulo I, en ambos casos, únicamente en cuanto fueran conciliables con el tipo. Su denominación debe incluir la expresión "Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa" o la sigla "DAO". Régimen. Se estructuran de manera total o parcialmente autónoma y descentralizada, según las reglas de gobernanza, operación, toma de decisiones y distribución de beneficios previstas en su instrumento constitutivo o en su protocolo. A los fines de esta Sección, se entiende por protocolo al conjunto de reglas técnicas y de gobernanza que determinan su funcionamiento, cualquiera sea la tecnología o soporte utilizado para su instrumentación. No constituye una Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO) la sociedad que utilice tecnología con fines meramente instrumentales, registrales o administrativos, sin que esta integre de manera esencial su organización o gobernanza. Las Sociedades Descentralizadas Autónomas Operativas (DAO) sin fines de lucro se regirán por las disposiciones de esta Sección en cuanto resulten compatibles, con las adaptaciones previstas en la reglamentación.

Participación. Las participaciones de los miembros titulares de las Sociedades Descentralizadas Autónomas Operativas (DAO) podrán representarse mediante títulos, tokens o fichas criptográficas creadas en redes de registro distribuido u otra tecnología. Las participaciones pueden carecer de valor nominal. Transferencia. Oponibilidad. Las participaciones se adquieren o transfieren por su registración en la red o sistema tecnológico declarado por la sociedad, salvo restricciones previstas en el instrumento constitutivo o en el protocolo, sin necesidad de notificación fehaciente adicional. La transferencia es oponible desde su registración, siempre que el sistema garantice trazabilidad conforme a lo establecido en el artículo 261.

Representación. La representación legal debe estar a cargo de UNA (1) o más personas humanas. Los representantes actúan frente a terceros y obligan a la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO) en todos los actos que requieran intervención humana. Su designación, cesación y reemplazo debe registrarse en el Registro Público.

Instrumento constitutivo. El instrumento constitutivo de la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO) se otorgará en la forma prevista en el artículo 6 y se inscribirá conforme los artículos 7 y 8. Deberá contener, sin perjuicio de otras cláusulas que se pacten, lo siguiente: 1) Nombre, domicilio y datos de identificación tributaria del promotor. Se entiende por promotor a la persona que suscribe el instrumento constitutivo e impulsa y tiene a su cargo la constitución de la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO). El promotor puede o no ser miembro titular. 2) Nombre, domicilio y datos de identificación tributaria del representante legal. 3) La denominación. 4) El domicilio y su sede social. 5) La identificación del protocolo o contrato inteligente, mediante la dirección pública del contrato y el hash de su despliegue, o el instrumento informático que corresponda según su naturaleza. Este requisito podrá cumplirse de una manera alternativa cuando se satisfaga los fines de publicidad. Toda modificación que implique el reemplazo del protocolo o contrato inteligente deberá registrarse dentro de los TREINTA (30) días de producida. 6) La designación de su objeto y los dominios de actividad del protocolo. 7) El mecanismo mediante el cual el protocolo garantiza que solo pueden adquirir o transferir participaciones miembros titulares previamente identificados conforme los estándares de debida diligencia aplicables. El sistema deberá mantener en todo momento la vinculación entre cada participación y la identidad de su titular. El incumplimiento de esta condición es causal de denegación o cancelación de la inscripción registral. Si el protocolo no estuviere desplegado al momento de la inscripción, dicho mecanismo deberá estar operativo dentro de los SEIS (6) meses de otorgada la misma, bajo apercibimiento de cancelación de la inscripción registral.

Régimen de Responsabilidad. La responsabilidad derivada de la actuación de la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO) se regirá por las disposiciones del presente artículo. Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO). La Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO) responde con su patrimonio por las obligaciones y daños causados en el desarrollo de su actividad, incluyendo los ejecutados automáticamente por el protocolo. Representante legal. El representante legal responde conforme al régimen previsto en el último párrafo del artículo 257. Promotor. El promotor responde ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución e inscripción de la sociedad. Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente a ese fin y se tendrán como originariamente cumplidas por la sociedad. El promotor quedará liberado frente a terceros de las obligaciones emergentes de esos actos.

Libros y registros digitales. Para la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO), todo registro digital sustituye cualquier soporte físico equivalente, siempre que su información resulte públicamente verificable, pueda reproducirse en formato legible y permita reconstruir, en cualquier momento posterior, su estado patrimonial. El PODER EJECUTIVO NACIONAL reglamentará los estándares mínimos de trazabilidad y conservación. Los Registros Públicos podrán dictar normas complementarias en el marco de esos estándares.

Fiscalización y beneficiarios finales. La Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO) deberá suministrar a la autoridad competente la información que le sea requerida conforme a la normativa aplicable. La fiscalización no podrá extenderse a elementos del protocolo protegidos por derechos de propiedad intelectual o secreto industrial, salvo orden judicial. Las autoridades públicas competentes podrán establecer mecanismos de supervisión y fiscalización en materia de registración, publicidad, cumplimiento de los requisitos previstos en esta Sección, y obligaciones emergentes de su condición de sujeto obligado ante la Unidad de Información Financiera (UIF), cuando correspondiere. Cuando una Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO) deba inscribirse ante la Unidad de Información Financiera (UIF) en los términos de la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias, uno de sus representantes legales deberá ser designado como oficial de cumplimiento ante ese organismo. Se deberán prever los mecanismos técnicos para el cumplimiento de requerimientos de las autoridades públicas en materia de identificación de Beneficiarios Finales.

Disolución. Son causales específicas de disolución de la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO): a) La imposibilidad técnica sobreviniente e irreversible de ejecutar el protocolo principal. b) La pérdida definitiva de acceso al protocolo o contrato inteligente por causa no imputable a los miembros titulares. c) La modificación del protocolo que elimine o desvirtúe los mecanismos de identificación de miembros titulares exigidos por esta Sección, la que operará de pleno derecho desde la registración de dicha modificación. d) Cualquier otra prevista en el instrumento constitutivo o en el protocolo.

Fiscalización estatal permanente. Están sujetas a fiscalización estatal las sociedades anónimas comprendidas en regímenes de control previstos por leyes especiales en atención a su actividad, rigiéndose en tales casos por la normativa específica aplicable. Responsabilidad por omisión. Los directores, y los miembros del órgano de fiscalización son solidariamente responsables cuando tengan conocimiento de que la sociedad o su actividad está comprendida en un régimen regulatorio específico y omitan comunicarlo a la autoridad competente.

La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES tendrá a su cargo el control de las sociedades por acciones que realicen oferta pública de estas, siendo competencia exclusiva y excluyente de ese organismo: a) Prestar conformidad administrativa con relación a las reformas estatutarias; b) Fiscalizar toda variación de capital, así como la disolución y liquidación de las sociedades; c) Fiscalizar permanentemente el funcionamiento de las sociedades, y d) Las competencias y atribuciones que la Ley Nº 22.315 y esta ley confieren al Registro Público con relación a las sociedades por acciones en jurisdicción nacional, con excepción de las relacionadas con la conformación de su constitución, únicas que continuarán siendo de competencia del organismo mencionado en segundo término. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES sustituirá a los organismos de control de las provincias que adhieran al presente régimen. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES podrá disponer excepciones a dicho control, en cuyo caso el mismo será ejercido por el Registro Público correspondiente.

Cuando una sociedad cese definitivamente de hacer oferta pública de sus valores negociables, quedará excluida de las competencias de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

A los efectos previstos en este artículo serán de aplicación las disposiciones de la Ley Nº 26.831 y sus modificatorias, y las normas que en su consecuencia se dicten.

Derogaciones. Derógase la Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O 1984 y sus modificatorias, la Ley Nº 22.169 y los artículos 33 a 59, 61 y 62 de la Ley Nº 27.349. Quedan derogadas todas las disposiciones legales y reglamentarias que se opongan a la presente ley, en cuanto resulten incompatibles con sus normas.

Vigencia. Esta ley comenzará a regir a los CIENTO OCHENTA (180) días de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL. Confección de estados contables. Las pautas sobre documentación y contabilidad serán de aplicación obligatoria a partir de los ejercicios sociales que comienzan luego de la entrada en vigencia de la ley. Transformación, fusión y escisión. Las transformaciones, fusiones y escisiones en las que se hubiere iniciado el trámite previsto en los artículos 77, 83 y 88 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias, se regirán por lo dispuesto en ella. Procesos en trámite. Los procesos judiciales o arbitrales iniciados con anterioridad a la entrada en vigencia de esta ley, se regirán por lo dispuesto a su respecto por la Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias y por los artículos 33 a 62 de la Ley Nº 27.349, en lo que resulte pertinente. Las autoridades judiciales y arbitrales intervinientes, podrán disponer la aplicación de alguna de las normas previstas en esta ley con la finalidad de dirimir el conflicto y previa conformidad de las partes intervinientes, siempre que no se afecten derechos adquiridos. Régimen aplicable a las acciones. Las acciones impugnatorias y de responsabilidad, así como las medidas precautorias se regirán por las normas vigentes al momento de verificarse el acto que les dio origen. Exclusión, retiro, muerte y receso. La exclusión, retiro, muerte y receso del socio se regirán por las normas vigentes al momento de ocurrir el hecho que las justifique. Prohibiciones e incompatibilidades. Las prohibiciones e incompatibilidades para los administradores, gerentes, síndicos y miembros del consejo de vigilancia no serán de aplicación para aquellos que, al momento de entrada en vigencia de esta ley, se encuentren en sus cargos. Las prohibiciones e incompatibilidades anteriores rigen hasta el vencimiento del plazo de su designación. Decisiones sociales. Las decisiones de los órganos sociales que se adopten luego de la entrada en vigencia de la ley se ajustarán a sus normas. Reservas legales. A partir de la entrada en vigencia de la ley los fondos afectados a reserva legal serán de libre disponibilidad para la sociedad, bajo las pautas de esta ley. Recursos. Los recursos contra las decisiones administrativas se regirán por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias hasta su finalización. Debentures. Los debentures emitidos antes de la entrada en vigencia de esta ley seguirán rigiéndose por la Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias, y por las condiciones de su emisión hasta su total reembolso o cancelación.

Aplicación. A partir de la entrada en vigencia de esta ley, sus disposiciones se aplican de pleno derecho a todas las sociedades existentes, sin requerirse la modificación de sus estatutos. Exceptúanse de lo establecido precedentemente las normas que en forma expresa supediten su aplicación a lo dispuesto en el estatuto, en cuyo caso regirán las disposiciones contractuales respectivas. Inscripción de modificaciones del estatuto. A partir de la entrada en vigencia de esta ley no se inscribirán los estatutos constitutivos ni sus modificaciones respecto a sociedades constituidas antes de su entrada en vigencia, cuando contraríen lo previsto en esta ley.

Sociedades preexistentes con régimen derogado. Las sociedades preexistentes constituidas bajo tipos sociales derogados deberán transformarse en alguno de los tipos sociales regulados en esta ley dentro del plazo de UN (1) año contado desde su entrada en vigencia. Si no lo hicieran quedarán regidas por el régimen de las sociedades simples, sin perjuicio de los efectos producidos hasta entonces. Las sociedades civiles constituidas bajo el régimen del Código Civil Ley Nº 17.711 quedan alcanzadas por esta disposición.

Sociedades de responsabilidad limitada. Las sociedades de responsabilidad limitada constituidas antes de la entrada en vigencia de esta ley deberán crear y rubricar el Libro de Registro de Cuotas conforme a lo dispuesto en el artículo 185, dentro del plazo de DOS (2) años contados desde la entrada en vigencia de esta ley. Ese libro deberá iniciarse con una certificación del Registro Público que dé cuenta de las inscripciones originales de esas cuotas y de sus sucesivas transferencias. Debe dejarse constancia de los derechos reales que gravan las cuotas, de las medidas precautorias dispuestas sobre ellas y de toda otra cuestión que afecte la situación jurídica de las cuotas.

Adecuación de procedimientos. Dentro del plazo de UN (1) año contado desde la entrada en vigencia de esta ley, los Registros Públicos de las distintas jurisdicciones deberán contar con los medios necesarios para que toda tramitación, incluyendo la constitución y modificación de estatutos, pueda realizarse por medios electrónicos de libre acceso remoto. Dentro de igual plazo deberán adecuar su funcionamiento y normativa a las disposiciones de esta ley, especialmente en lo que refiere a la simplificación de los trámites de inscripción registral.

Libros digitales. Dentro del plazo de DOS (2) años contado desde la entrada en vigencia de esta ley los Registros Públicos de cada jurisdicción deberán implementar la utilización y el registro de libros digitales de acuerdo a las pautas legales. Las sociedades deberán adoptar libros digitales a partir de su implementación por el Registro Público de la jurisdicción correspondiente a su domicilio social, bajo pena de perder su eficacia probatoria en beneficio de la sociedad. El PODER EJECUTIVO NACIONAL podrá prorrogar dicho plazo por el plazo de UN (1) año.

Comuníquese al PODER EJECUTIVO NACIONAL.